文章摘要:股权收购后,收购企业成为目标公司股东,收购企业仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担,但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购之前,收购企业要对目标公司的原有债务进行清偿,调查目标公司的不良资产,在股权收购过程中,收购企业要对目标公司的债务进行清理,收回或重新申请资产权属证明,办理股权转让过户等手续;以上就是久信财税小编为您详细介绍关于股权收购和资产收购的区别在哪的相关知识,按照法律法规的公司并购操作流程可以得知,公司收购,股权收购中涉及到的税收问题是很大的,除了一些法定责任,如环境保护、职工安置外,税收问题等等,都是需要进行注意的;但是,若买方收购资产的目的是想在异地借资产重新进行生产经营,则在签订收购合同时,除关于目标公司的经营管理的约定外,其他,要特别注意有关资产的盘点交割...
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本文目录:
资产收购协议内容包括
资产收购协议内容包括
1、 陈述与保证条款
买方可要求卖方的主要经营者或大股东共同作出陈述与保证,承担违反义务的连带赔偿责任,希望能在卖方公司隐匿、转移资产或依法强制解散的特殊情况下得到较为周全的救济,买方希望卖方作出全面和真实的陈述与保证,而卖方为限制自身的责任范围。往往在“卖方所知”的范围内作出相应的陈述与保证。
为平衡双方的利益与责任,保证双方的合法利益,该陈述与保证的内容应为1被收购方应就该转让资产的品质作出真实的陈述,包括质量、使用年限、使用性能等,如果该转让资产存在品质瑕疵,被收购方应作出陈述,不得遗漏、隐瞒和虚假陈述;2被收购方应就该转让资产的权利状况作出陈述,以保证被收购方是该资产的合法处分人。如果该转让资产存在权利瑕疵(包括该资产上负担着的第三人的合法的抵押权、租赁权等),被收购方也应作出陈述,不得遗漏、隐瞒和虚假陈述; 3如收购方同意承担被兼并方的债务,被收购方就债务状况的陈述和保证;4双方可以约定陈述与保证义务的期间,即陈述与保证条款的有效期间。
(2)价格及费用承担条款
不同于资产的无偿划拨和企业的合并重组,资产收购具有有偿性。价格条款是买方为取得资产支付价款义务的体现,主要有价款的数额和形式。以转让资产的评估价格为基础,双方可以协商约定资产的转让价格。如果收购方承担目标公司的债务,则应在转让价格上作相应的扣除。支付方式可以采取一次总付或分期付款的方式。分期付款的应当约定每期支付的数额和时间。
在收购过程中会产生各种费用,包括律师费、中介服务费用、资产评估费转让的税费等,对该费用的分担应合同中作出合理的安排,
(3)履行条款
履行条款的约定必须全面而细致,包括履行时间、地点、方式、履行期间的义务和履行日程的安排。
在资产转让的合同中,不同的资产交付时间各不一致。为明确转让资产风险负担转移的时间,当事人会指定履行期中的一日为交割日或约定交割日的确定方法。为了保证双方诚信履约,当事人一般采用提存的履行方式。但是,若买方收购资产的目的是想在异地借资产重新进行生产经营,则在签订收购合同时,除关于目标公司的经营管理的约定外,其他,要特别注意有关资产的盘点交割。[4]
(4)债务承担条款
一般而言,收购方仅受让被收购方资产而无须承担被收购方的债务。但是被收购的资产和负债等价的情况下,如收购双方同意,收购方可以以承担被收购方债务为条件受让被收购方的资产。
资产收购协议内容
资产收购协议内容
一、收购方的要求
(一)资产收购要有合理商业目的。
(二)资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业如果以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,刻意使资产收购中的股权支付比例符合特殊性税务处理的,税务机关可予以否决。
(三)企业在收购另一家企业的实质经营性资产后,必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产,从事该项资产以前的营业活动。
二、对目标公司的考察
(一)注册资本问题。在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本情况,以防收购了出资有瑕疵的股权。要弄清该目标公司是否有虚假出资或抽逃资本的情况。
(二)通过弄清目标公司的流动比率,来预测公司将来的运营能力。厘清目标公司的股权配置情况,资产是否有担保限制,要重点关注公司的不良资产。
(三)财务会计制度是否存在风险。收购方需要对目标公司的财务会计制度进行详细的考察,合理评定目标公司的价值。必要时,收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值,但是,如果收购金额本身比较小,可以聘请懂财务会计的法律顾问单位,由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。
(四)有无税务风险。收购方一定要注意目标公司有无依法纳税。
(五)诉讼风险。目标公司与劳动者、股东之间有无纠纷问题。公司的主要负责人有无犯罪情形等。同时,因为收购方购买目标公司后,目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继,因此要格外注意目标公司与其债权人间是否存在债权债务纠纷,是否已经达成妥善解决的方案和协议。
以上就是久信财税小编为您详细介绍关于股权收购和资产收购的区别在哪的相关知识,按照法律法规的公司并购操作流程可以得知,公司收购,股权收购中涉及到的税收问题是很大的,除了一些法定责任,如环境保护、职工安置外,税收问题等等,都是需要进行注意的。下面,久信财税小编为您详细介绍关于股权收购和资产收购的区别。
一、变更方式不同
股权收购因为股东变动须在相应的工商行政管理部门办理变更手续,而部分资产收购不需要办理工商变更手续,如果收购的资产属不动产,须到房产部门办理过户。当然,若是收购目标公司全部资产,被收购企业须在相应的工商行政管理部门办理注销手续。
二、负债风险差异
股权收购后,收购企业成为目标公司股东,收购企业仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担,但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购之前,收购企业要对目标公司的原有债务进行清偿,调查目标公司的不良资产,在股权收购过程中,收购企业要对目标公司的债务进行清理,收回或重新申请资产权属证明,办理股权转让过户等手续。
资产收购协议内容有哪些
资产收购协议内容有哪些,协议双方有哪些内容。
一、收购方的要求
(1)资产收购要有合理商业目的。
(2)资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业如果以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,刻意使资产收购中的股权支付比例符合特殊性税务处理的,税务机关可予以否决。
(3)企业在收购另一家企业的实质经营性资产后,必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产,从事该项资产以前的营业活动。
二、对目标公司的考察
(一)注册资本问题。在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本情况,以防收购了出资有瑕疵的股权。要弄清该目标公司是否有虚假出资或抽逃资本的情况。
(二)通过弄清目标公司的流动比率,来预测公司将来的运营能力。厘清目标公司的股权配置情况,资产是否有担保限制,要重点关注公司的不良资产。
(三)财务会计制度是否存在风险。收购方需要对目标公司的财务会计制度进行详细的考察,合理评定目标公司的价值。必要时,收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值,但是,如果收购金额本身比较小,可以聘请懂财务会计的法律顾问单位,由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。
(四)有无税务风险。收购方一定要注意目标公司有无依法纳税。
(五)诉讼风险。目标公司与劳动者、股东之间有无纠纷问题。公司的主要负责人有无犯罪情形等。同时,因为收购方购买目标公司后,目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继,因此要格外注意目标公司与其债权人间是否存在债权债务纠纷,是否已经达成妥善解决的方案和协议。
以上就是久信财税小编为大家整理介绍的关于“企业收购注意事项”等相关法律知识。综上所述,企业收购注意事项有哪些,收购方需要注意。
一、资本、资产方面的风险
(一)注册资本问题
目前,随着新公司法对注册资本数额的降低,广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是,根据我们的办案经验,注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以,在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
2、公司资产、负债以及所有者权益等问题
在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。