文章摘要:所以,如果收购方收购注册资本比较小的公司时,一定要特别关注目标公司的税务问题,弄清其是否足额以及按时交纳了税款;在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付;在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付...
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本文目录:
收购资产需要注意哪几个方面
收购资产需要注意哪几个方面
进行收购公司需要注意以下事项:
(一)注册资本问题。在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。
在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题
在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后,才能很好的预测公司将来的运营能力。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。
二、财务会计制度方面的风险
实践中,有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度,完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因,很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以,收购方在收购目标公司时,需要对公司的财务会计制度进行详细的考察,防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现,客观合理地评定目标公司的价值。必要时,收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值,但是,如果收购金额本身比较小,可以聘请懂财务会计的法律顾问单位,由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识,能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。
3、税务方面的风险
注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此,很多小公司都没有依法纳税。所以,如果收购方收购注册资本比较小的公司时,一定要特别关注目标公司的税务问题,弄清其是否足额以及按时交纳了税款。
资产收购风险有哪些
资产收购风险有哪些
1、税务成本相对较高
不能享受目标公司因亏损而带来的所得税的减免。交易时的税收成本也相对较大,房地产过户时的土地增值税、契税、营业税、企业所得税等过户税费、设备转让时的营业税,目标公司清算后所得税,股东清算所得的所得税等。而股权转让方式,交易发生在目标公司的股东之间,收购股权系受让方对外投资,既不会对受让方产生税费,对目标公司的税务也不会产生影响。
2、资产收购改变管理者影响经营
而资产收购后需要逐步建立与员工的关系,生产经营可能会受到短期影响。目标公司长期经营而建立的品牌知名度在让渡到新企业时不能确保100%被认可或顺利对接。
3、特许经营项目存在不确定性
对于那些行业准入门槛较高的项目,如:环保审批严格的项目(排污指标、区域限制)、国家限制发展的项目(行业饱和、经济指标限制、布局限制),生产许可证是否能够顺利取得、审批所需化费的时间、精力乃至于财务成本都是受让方必须要综合考虑的。除此之外,资产收购的同时须办理商标、生产技术等的权属转移,办理手续和是否需要办理公证等其他法律手续也是此次收购的重要依据。
三、收购价格的确定
收购方处于一个上市公司的位置,因其有一定的价值,故在对收购方进行收购之前,要委托律师对目标公司的资产和负债进行审计,以确定收购价格。本次收购的交易价格一般为人民币十几万元,具体的评估结果如下:
(一)资产范围
资产范围包括土地使用权、房产、机器设备、专利、商标、专有技术、商誉、土地使用权。
1、土地使用权
位于县城、镇的乡村土地使用权,经工商和税务部门登记的土地使用权,包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物、机器设备、矿区内的设备、矿区内的划拨土地使用权、已出租的房屋。
2、房产所有权
土地使用权是指所有人将土地使用权归还给土地使用者的物权。根据《城市房地产管理法》和《土地管理法》,在城市房屋拆迁时,出让土地使用者将土地使用权归还给土地所有者的国有土地使用权。根据《土地管理法》和《土地管理法》,按城市房地产管理法实施城市精细化管理措施的规定,对已出租的土地使用者用于房屋建造或建设的,在土地出让时,获得的土地使用权作为破产财产。根据房屋所有权的归属不同,房屋占用状态下的房屋租赁主要分为划拨土地使用权、出让方使用权。
1、出让方用于收回土地使用权,取得的租金收入为土地使用权所取得的收入。土地使用权分为划拨土地使用权和出让方收回土地使用权,以及依法改变土地用途的,土地使用者应当以土地使用者为受益人;
2、出让方收回土地使用权,取得的租金收入为土地使用者所获得的土地使用权。
收购的风险
收购的风险是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称,主要包括资产价值的取得、买卖条件的取得、价格的确定等。企业并购的方式是通过收购资产,既可以选择股权收购、吸收其他股东入股或者公司合并等方式,也可以通过吸收合并的方式,以自身的优势吸收其他股东的出资。
三、目标公司的诉讼风险有哪些
在可能的诉讼风险方面,收购方需要重点关注以下几个方面的风险:
第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同,是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险,是否按时支付了员工工资。考察这些情况,为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;
第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议,只有这样,才能保证签订的购买协议能够保证切实可行,因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;
第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷,即使存在,也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后,目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
第四、最后,需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形,是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
公司收购的注意事项有哪些?
1、资本、资产方面的风险
(一)注册资本问题
目前,随着新公司法对注册资本数额的降低,广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是,根据我们的办案经验,注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以,在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
2、公司资产、负债以及所有者权益等问题
在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后,才能很好的预测公司将来的运营能力。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。