文章摘要:我国《证券法》第86条规定,收购人在持有目标公司已经发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出收购要约;买方也可要求卖方系公司里的个人主要经营者或股东就其与目标公司之间的债务债权债务关系予以明确的承认,以免在收购协议中与卖方产生纠纷,从而影响到双方的利益;由于收购资产契约的重点,应在于目标公司资产的移转,故特别注意有关资产的盘点交割,并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单,以资凭据...
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本文目录:
资产收购合同范本
资产收购合同范本
一、目标公司资产的详细陈述:
1、 资产范围(附清单);
2、 资产有无设定抵押、担保情形;
3、 如系国有资产,有无有关部门批准文件;
二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表(尤其是公司负债情况,对第三人所负的债务,开列详细清单)。
三、保证条款:保证上述条款及文件的真实性,如有错误和不实之处,应承担赔偿责任。
四、过渡期条款:
1、双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准;
2、卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产;
3、为维护目标公司的现状,防止卖方利用其尚为目标公司之机,变相从公司获得其他利益,使公司资产价值减少;
4、双方对于收购合同所提供的一切资料,均负有保密义务,以免节外生枝。
五、双方权利义务:
1、卖方:A,办理有关产权证照转户手续;
B,资产移交期限;
C,分批移交,移交时间表。
2、买方:A,付款日期;
B,付款方式;
C,机关日期和方法。
六、违约责任
七、生效条件
收购方:
被收购方:
二OO九年 月 日
中华人民共和国公司法相关法律规定:
第一百四十三条【以要约收购方式增持股份的报告】收购人在收购期限内,不得撤销其收购要约。
第八十四条【以要约收购方式增持股份的报告】收购人在披露要约收购报告书时,应当同时注明下列事项:
(一)收购人的姓名、住所;收购人为法人的,其名称、注册地及法定代表人,与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图;
(二)收购人关于收购的决定及收购目的,是否拟在未来12个月内继续增持;
(三)上市公司的名称、收购股份的种类;
(四)预定收购股份的数量和比例;
(五)收购价格;
(六)收购所需资金额、资金来源及资金保证,或者其他支付安排;
(七)收购要约约定的条件;
(八)收购期限;
(九)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例;
(十)本次收购对上市公司的影响分析,包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的,收购人是否已作出相应的安排,确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;
(十一)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;
(十二)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易;
(十三)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况;
(十四)中国证监会要求披露的其他内容。
资产收购合同
资产收购合同与股权收购合同相类似,但在购买目标公司所拥有的资产的收购契约中的重点,在于资产的转让,而与目标公司的经营管理,并无直接关联,在收购资产的契约内容方面,除关于目标公司的经营管理约定外,一般与收购股权契约大同小异;由于收购资产契约的重点,应在于目标公司资产的移转,故特别注意有关资产的盘点交割,并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单,以资凭据。在资产收购契约中,陈述及保证条款为最重要条款。买方也可要求卖方(系公司)里的个人(主要经营者或股东)就其与目标公司之间的债务债权债务关系予以明确的承认,以免在收购协议中与卖方产生纠纷,从而影响到双方的利益。
(4)公司司法解散程序
根据公司法规定,公司司法解散后应进入清算程序,但并未规定司法解散后的清算程序。
二、公司司法解散程序与破产程序的区别
1、 裁定的主体不同
公司司法解散是通过在人民法院的主持和监督下,由法院指定有关人员组成清算组并进行清算,以了结公司的债权债务关系,所以适用破产程序。
2、 裁定的主体不同
公司司法解散是通过人民法院的破产裁定来启动实施的,程序启动后,公司的破产清算转化为破产程序,破产清算最终由法院执行,所以是否中止是公司的主动行为,则取决于公司的判决行为。
3、 裁决的效力不同
公司司法解散是通过赋予当事人对实体权利的异议,由法院作出解散公司的裁决,其本身就是对公司外部关系的评价,这种评价是以内部关系作出的,没有异议就不发生效力。外部关系的约束,包括公司的设立被人民法院的决定所产生的法律效力,公司是否解散,公司是否能够继续经营,已经都不具有司法解散的效力。
三、 公司司法解散的诉讼程序
1、诉讼当事人
(1)原告:具有要求法院解散公司的资格的人必须是自己的利益已经或正在遭受不公平行为损害的股东.是否任何持股股东均可提起公司解散之诉讼则值得探讨。公司解散不仅关系到少数股东的权益,更危及其其他股东、债权人和公司的整体利益。
资产收购合同书样本
资产收购合同书样本---非常损失未经审计的债务补偿
资产收购合同根据《合同法》的规定,合同生效后,双方要进行清算,这种清算应当依照什么程序进行,同时要对资产收购合同进行生效,否则需要承担相应的法律责任。
(一)、对目标公司的尽职调查
1.首先要审核目标公司的基本信息,如公司历史沿革、人事关系、股东会议、董事会议、股东会议、董事长、监事会成员等的姓名或名称、住所、住所、法定代表人;
2.目标公司的成立、注册登记情况、股东及出资额;
3.目标公司的简况,如生产经营、财务状况、人员构成等;
4.目标公司成立的详细档案;
5.有关公司和目标公司的财产、债务情况;
6.收购价格、方式、期限;
7.收购所需资金额及资金保证;
8.报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
(三)收购要约公布的时间表
收购要约的公布时间是指收购要约的有效期限。国外法一般规定在收购要约的有效期限内,要约人向要约人实际定的要约条件比拟收购要约有效。日本、法国、意大利、比利时等国的收购立法例,都规定了收购要约的公布日期, 要约的公布标志在要约的送达日期前,如果要约人在要约期满前一个较小的要约期间未能送达该种股票的,收购人可以在期满前一个较小的要约期间以要约规定第一次发出的要约为条件;要约中提出的“维持至少四分之三的要约”,则只要作为一个公开要约接受的条件,收购人都可以提出要约。我国《证券法》对此有明确的规定。我国《证券法》第86条规定,收购人在持有目标公司已经发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出收购要约。该条第1款规定:“期限过短,强制要约的期限过短,反而有利于取得上市公司控制权,增强上市公司的质量。