文章摘要:而在股权收购当中,通常情况下,收购方能够自然取得目标公司的原有证照;而在股权收购当中,通常情况下,收购方能够自然取得目标公司的原有证照;股权收购与资产收购的主体不同,股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权...
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本文目录:
资产收购与股权收购区别
资产收购与股权收购区别如下:
1、两者的主体和客体不同。
股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司,客体是目标公司的资产。
2、两者的负债风险不同。
股权收购方式下,收购公司成为目标公司股东,收购公司仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购之前,收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况,一般并购公司聘请专业的中介机构如设计师和律师对目标公司进行尽职调查,并在股权转让协议中对目标公司潜在债务风险予以规避。
而在资产收购中,资产收购后,目标公司的原有债务仍由其承担,基本不存在或有负债的问题。但收购资产有可能被设定他物权等权利限制,因此,资产收购对收购公司而言,存在一定的他物权等实现风险。
3、两者在税收方面存在差异。
在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关。除了印花税外,目标公司股东可能因股权转让而缴纳企业或个人所得税。
资产收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。
4、收购客体及变更手续不同。
股权收购的客体是目标公司的股权,而资产收购的客体是目标公司的资产。股权收购因股东变动须办理工商变更手续,资产收购不需要办理工商变更手续,但收购资产中有不动产的,须到房地产等部门办理不动产过户手续。
相关证照转让后果的差异。在资产转让的情况下,受让方通常无法直接获得或者目标公司的资质、牌照。而在股权收购当中,通常情况下,收购方能够自然取得目标公司的原有证照。
5、受第三方影响不同。
股权收购中,影响最大的是目标公司的其他股东。股权收购须有目标公司过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。对外商投资企业,须取得其他合营方的同意。因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。
资产收购中,影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务。
三、资产收购和股权收购的差异是什么
1、获得的权利不同。
资产收购获得是对企业全部资产的实质性经营权,即资产收购交易完成后,收购企业对向被收购企业已收购的固定资产、无形资产存货、存货等可直接或派人组 织实施生产经营活动,并对所经营的资产享有绝对的处置权;而股权收购购买的是对被收购企业资产的拥有或控制权,收购企业不直接参与被收购企业的生产经营活 动,对其财产也没有直接的处置权。
资产收购股权收购
资产收购股权收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购和公司整体收购最大的不同是,资产收购不包括目标公司的负债,且双方都保持自己的独立法人资格。需要注意的是,资产收购的范围包括有形资产和无形资产,如现金、设备、专利、技术等。
二、收购一家公司的流程是什么
1、收购意向的确定(签署收购意向书)。
2、收购方作出收购决议。
3、目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权。
4、对目标公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况。
5、签订收购协议。
收购协议必然要对收购所涉及的所有问题做出统一安排,协议一旦签署,在无须审批生效的情况,协议立即生效并对双方产生拘束,同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。
三、收购意向协议模板
收购意向协议是指对收购方在收购目标公司的股权时所达成的关于收购方对目标公司的资产、债权债务等问题的书面认可文件。在收购意向书中,收购方应该特别注意这类问题。
1、收购方的要求。
2、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
3、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
以上就是久信财税小编关于“企业收购注意事项”等方面的知识。可见,企业收购若是以控制权为目的的收购,其最终的着眼点在于公司控股股东的利益。因此,为保护目标公司的股东利益,防止股东在撤销收购前损害公司和其他股东的合法权益,法律赋予中小股东以查阅公司章程、股票上的权力,要求收购人提供有关公司文件、财务会计报告、上市公司债务清册以及收购协议的书面文件。
最后,公司章程是公司收购必须具备的最基本的法律要件之一。
收购公司章程是公司收购过程中最重要的法律文件,承接收购方的委托保管,代表收购方行使收购协议的权利和义务,是收购方的义务。收购方必须对收购协议进行认真审查,防止收购方有隐瞒事实真相,因此收购方必须对收购条件事项详细、充分的分析,防止收购方隐瞒其表面情况,导致收购条件不具备的或有偏颇性条款,从而损害双方的合法权益。
公司收购合同格式样本
公司收购合同格式样本是公司收购双方就收购条件及程序达成的合意。公司收购合同格式样本
收购方应该注意目标公司的财务情况,尤其是目标公司经营项目的陈述与保证。收购方应该注意目标公司经营项目的陈述与保证,如果收购方与目标公司的股东有相互了解的话,就应该注意陈述与保证,如果是一项善意的要约,收购方应该对该要约作出陈述与保证,一般而言,陈述与保证条款应当具有如下优点:
(1)除非收购方与目标公司就其整体转让事项达成一致,协议条款是作为公司收购合同附件的附件,必须及股东会决议予以确认。
企业股权收购资产收购重组交易
企业股权收购资产收购重组交易,是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购和公司整体收购最大的不同是,资产收购不包括目标公司的负债,且双方都保持自己的独立法人资格。需要注意的是,资产收购的范围包括有形资产和无形资产,如现金、设备、专利、技术等。股权收购与资产收购的主体不同,股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权。
二、资产收购与股权收购的差别
1、两者的主体和客体不同
股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司,客体是目标公司的资产。
2、两者的负债风险不同
股权收购方式下,收购公司成为目标公司股东,收购公司仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购之前,收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况,一般并购公司聘请专业的中介机构如设计师和律师对目标公司进行尽职调查,并在股权转让协议中对目标公司潜在债务风险予以规避。
而在资产收购中,资产收购后,目标公司的原有债务仍由其承担,基本不存在或有负债的问题。但收购资产有可能被设定他物权等权利限制,因此,资产收购对收购公司而言,存在一定的他物权等实现风险。
3、两者在税收方面存在差异。
在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关。除了印花税外,目标公司股东可能因股权转让而缴纳企业或个人所得税。
资产收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。
4、收购客体及变更手续不同。
股权收购的客体是目标公司的股权,而资产收购的客体是目标公司的资产。股权收购因股东变动须办理工商变更手续,资产收购不需要办理工商变更手续,但收购资产中有不动产的,须到房地产等部门办理不动产过户手续。
相关证照转让后果的差异。在资产转让的情况下,受让方通常无法直接获得或者目标公司的资质、牌照。而在股权收购当中,通常情况下,收购方能够自然取得目标公司的原有证照。
5、受第三方影响不同。
股权收购中,影响最大的是目标公司的其他股东。股权收购须有目标公司过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。对外商投资企业,须取得其他合营方的同意。因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。
资产收购中,影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。