凯语斋主说股权收购 - 股权收购与资产收购的重组税收政策表述建议

财税【2009】59号文件有关股权支付额与非股权支付额的划分标准确实有待商榷，在实务中容易引起歧义，

比如，如果将持有控股子公司的股权视同股权支付额对待，有可能造成同一笔股权收购业务会出现两个完全不同的税务处理。

例：甲公司以其持有控股子公司M45%的股权作为对价，与乙公司持有N公司100%的股份等价交换。若以甲公司作为收购方，符合特殊重组条件；若以乙作为收购方，则不符合特殊重组条件。

特殊重组待遇的意义在于，当收购行为构成重大资产重组，且转让方取得的所得为非现金资产时允许递延纳税。因此站在转让方的角度将转让方取得的对价划分为现金和非现金资产(含投资资产)，而不应当站在受让方的角度将对价划分为股权支付额和非股权支付额。

所以，股权收购适用特殊重组的基本条件建议这样表述：一家公司收购另一家公司50%以上的股权，用本公司股权及非现金资产作为对价占全部对价的比例达85%。也就是，一家公司收购另一家公司50%以上的股权，被转让企业的股东取得的非现金资产占全部对价的比例达85%。

资产收购适用特殊重组的基本条件表述为：一家公司收购另一家公司实质经营性资产占全部资产总额的比例达50%，用本公司股权及非现金资产作为对价占全部对价的比例达85%。换言之，一家公司收购另一家公司实质经营性资产占全部资产总额的比例达50%，转让方企业取得的非现金资产占全部对价的比例达85%。

作者：凯语斋主 来源：中国会计视野