魏春田说企业重组 - 企业重组与所得税(5)股权收购

毫无疑问，企业重组中股权收购是非常重要的一种方式。

所谓的股权收购，简单一点说，就是甲企业通过购买乙企业的股权，以实现对乙企业的控制。这样的股权转让就是股权收购。因此，就股权收购是股权转让的一种，换句话说，股权转让包含了股权收购。不同的是股权收购的目的是为了实现对乙业的控制。

作为股权收购方的甲企业，可以采取以股权支付，非股权支付，或者两种组合的方式来完成对乙企业的收购。

股权收购的主体，包含了收购方（甲方）、转让方（乙方），以及目标公司（乙企业）。

股权的收购在企业所得税上可以采取一般性税务处理和特殊性税务处理两种不同的处理方式。

一、一般性税务处理

1、转让方。按规定确认股权转让所得或损失。

2、收购方。对取得的股权以其公允价值确定计税基础。

3、被收购企业。相关所得税事项原则上保持不变。

二、特殊性税务处理

（一）适用条件：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。

3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（二）特殊性税务处理的规定

1、转让方。

1）从收购方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失。

2）非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。

2、收购方。

1）暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2）对非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被收购股权的计税基础。

3、收购方、被收购方的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

作者：魏春田 来源：中国会计视野