股权转让的股东会决议,新股东参加吗（股东退出公司的几种方式）

文章原标题：有限公司股东怎样退出、股东退出公司的几种方式

原标题：有限责任公司股东退出公司的方式

文章摘要：（四）三种退出方式的比较1、程序方面股权转让从程序上比公司减资或解散公司的程序简单，不需经过三分之二以上表决权股东同意、公告债权人、清产核资等程序，但以货币支付股权转让款，则需要筹集资金；；但与一般以货币作为支付对价的股权转让不同，公司股东将持有公司的股权作为出资，其未获得现金收益；

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1、向公司其他股东转让

依据《公司法》第七十二条第一款以及《公司章程》第十六条的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。在其他股东同意受让的情况下，公司股东可以将持有公司的股权转让给公司其他股东。

2、向公司股东以外的第三方转让

公司其他股东不主张优先受让权的情况下，公司股东可向第三方转让其持有公司的股权。依据《公司法》第七十二条第一款、第二款及《公司章程》第十七条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3、以股权对外投资的转让

依据《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理局令第39号），明确股权可以作为出资方式。以股权对外投资，需将股权转移过户至投资标的公司名下，相当于股权的权属发生了变更，实质上已发生股权转让的行为。但与一般以货币作为支付对价的股权转让不同，公司股东将持有公司的股权作为出资，其未获得现金收益。

1、公司股东要求回购

公司股东要求公司以合理价格回购股东所持有的股权需要满足公司法所规定的条件，即《公司法》第七十五条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司股东要求回购的条件较为严格，同时公司股东与公司不能达成股权收购协议的，还需通过诉讼解决。

2、公司回购股东股权并减资

通过公司减资来实现股东退出，其实质是公司回购了退出股东的出资。也就是说，公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了股东的退出。但依据《公司法》第四十四条及《公司章程》第二十四条的规定，股东会作出减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

依据《公司法》第一百八十一条的规定，公司解散的情形分几种：有章程规定的经营期限届满、股东会决议解散、被责令关闭、因为合并或分立而解散、法院依法予以解散。公司股东通过解散而退出一般采取股东会决议解散的方式。但公司解散的后果是所有股东都退出，同时公司清算的程序较为复杂，依据《公司法》的相关规定，公司解散须成立清算组、公告债权人、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、支付相关税费、分配财产、申请注销登记等程序。

1、程序方面

股权转让从程序上比公司减资或解散公司的程序简单，不需经过三分之二以上表决权股东同意、公告债权人、清产核资等程序，但以货币支付股权转让款，则需要筹集资金。

2、成本及税费方面

股权转让涉及成本包括交易成本和税费成本，交易成本包括股权转让款，交易费（如通过招、牌、挂转让的），税费成本包括股权转让应纳的所得税、印花税及股权过户的工商登记费。

3、对公司的影响方面

股权转让并不影响公司的注册资本额及公司资产规模，仅股东发生变更。但转让股东要求受让方以货币为支付对价，则受让方需筹集资金。如股权转让方同意受让方以实物资产或无形资产支付则无筹集资金的问题，但鉴于交易标的为国有资产，需要对实物资产或无形资产进行评估，以确保支付对价不低于交易标的资产的评估价。

4、以出资方式转让股权

公司股东以出资方式将其持有公司的股权转移到所投资的公司，需过户至所投资公司名下，股权权属发生变更，实质上已发生转让股权的行为，属于股权转让的一种。但与一般以货币作为支付对价的股权转让不同，公司股东将持有公司的股权作为出资，其未获得现金收益。

以股权对外投资，可以是股权出资设立新公司，也可以股权对拟投资公司进行增资或者与拟投资公司的股东进行换股。依据《公司法》的规定，设立有限责任公司，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，即需要筹集注册资本30%的货币资金。而对已有的公司进行增资或与其股东换股，则不存在筹集资金的要求。

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