「关于股权转让」公司股权转让20个常见问题

通过这篇文章，您可以了解到这些问题：股权转让涉及哪些问题、关于股权转让

柳哲财管

一切都在发生变化，一家公司也在发生变化。作为社会上最常见的市场实体，公司需要企业家在成本、人员和运营方面投入大量精力来应对。然而，并不是所有的公司都能顺利运营。如果经营不当，最终可能会面临取消或转让的结果。公司转让的原因有很多，经营不当只是其中之一。无论如何，在转让过程中都必须进行工商变更。今天，我们将重点总结公司股权转让的20个常见问题。

1.股东股权转让包括哪些权利？

答：股权转让后，股东根据股东地位同时将公司的权利和义务转让给受让人，受让人成为公司股东，获得股东权。

因此，股权转让所包含的权利是股东权的全部内容，如：

股份转让权、股息分配请求权、股东大会临时召集请求权或自行召集权、股东大会表决权、公司章程、股东大会记录查阅权、股东优先认购权、剩余财产分配权、股东权利损害救济权、公司重组申请权、公司经营建议和质询权。

２.股权的权利可以单独转让吗？

答：不。股权的本质是基于股东身份对公司享有的综合权利。股权转让是股东身份的转让。股东权利内容中的权利不能单独转让，也不能在实践中实现。

3.股东资格如何取得？

答：股东资格可以通过以下方式获得：

(一)出资设立公司取得；

(二)取得受让股份；

(3)接受质押后按约定取得；

(四)取得继承；

(5)接受赠与；

(六)法院强制执行债权取得；

一般来说，获得股东资格等于获得股东身份。但在特殊情况下，如公司章程有特殊限制协议，取得股东资格并不意味着必须取得股东身份，必须经过一定程序才能最终确定。

4.股权转让并办理股东变更登记后，原股东是否有权要求转让前的利润分红？

答：不。股权转让并办理股东变更登记后，原股东丧失股东资格，不得主张任何股东权利，包括股息权。但股权转让合同另有约定的除外。

5.公司能回购公司股东的股权吗？

答：公司只能在特定情况下收购股东的股权。有限责任公司有下列情形之一的，股东可以要求公司以合理价格收购股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

股东不能与公司达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。(公司法第七十五条)

对股份有限公司而言，公司不得收购本公司的股份。但除下列情形之一外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有公司股份的其他公司合并；

(三)奖励公司员工股份；

(四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份的。

公司因前款第（1)项至第(三)项收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司按照前款规定收购公司股份后，属于第(一)项的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项的，应当在六个月内转让或者注销。公司按照第一款第(三)项收购的股份不得超过公司已发行股份总额的5%；收购的资金应当从公司税后利润中支出；收购的股份应当在一年内转让给员工。此外，公司不得接受公司的股份作为质押权的目标。

6.公司股东能退股吗？

答：不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。(公司法第七十五条)但这不属于退股，是特定意义的转让股权。

7.公司章程能限制股权转让吗？

答：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制性规定（公司法 第72条）。股份有限公司的章程不出限制性规定。

8.公司现有股东可以自由转让股权吗？

答：有限责任公司股东可以依照公司法的规定自由转让股权。股份有限公司股东之间的股权转让，应当在依法设立的证券交易场所或者国务院规定的其他方式进行。

9.股权转让协议何时生效？

答：股权转让合同自成立以来生效，对股权转让双方具有法律效力。

10.股权转让的价格是否必须与相应的出资额一致？

答：不一定。股权转让价格确定的原则是由转让方协商确定，不损害国家、第三方、公司和其他股东的合法权益。与相应的出资额一致是确定转让价格的参考方法之一。

11.未约定股权转让价格的股权转让协议有效吗？

答：转让价格是股权转让协议的实质性条款。因缺乏主要条款而未约定股权转让价格的协议无效。但是，如果双方协商补充条款或特别约定，如赠与，协议仍然有效。

12.实际投资者能否以自己的名义与受让人签订股权转让协议？

答：可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。

13.股东大会同意股权转让协议，但原股东后悔不签署股权转让协议怎么办？

答：视为股权转让协议尚未成立。但是，如果拟股权受让人造成实际损失，可以追究反悔方的过失责任。

14.一家有限公司的48名股东与受让人签订了股权转让合同，全部接受了股权转让价格，但尚未办理工商变更登记。现在一些股东后悔提出合同无效吗？仍同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗？

答：合同成立后生效，股权转让协议不以工商变更登记为有效要求。因此，合法程序签订的股权转让合同已生效，股东的遗憾不构成无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。

15.多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签订，还是分别与受让人一对一签订？

答：可以。法律对这种情况没有限制，只要多个股东同意合同的内容和形式，就可以在合同上签字。

16.股权转让可以约定谁承担公司的债权债务吗？

答:可以约定。但债权债务的概括转移，只有经对方同意才能生效。

17.出资不到位或到位后撤资的股东能转让股权吗？

答:是的。因为出资没有实际到位，或者到位后逃避出资的股东也有股东资格。股东转让其股权是股东权利的内容之一，所有具有股东资格的股东都可以行使该权利。但未实际到位或到位后逃避出资的股东，转让股权后仍应对公司或债权人承担补充出资的责任。

18.股东是否将股权转让的转让款用于补充股东未实际出资的注册资本？

答：受让人在转让股权时不知道原股东有这种情况的，不承担补充责任；如果已知，应承担补充责任。

19.新股东在办理股权转让变更登记时是否需要出资验资？

答:不需要。

20.股东大会决议通过后，部分股东不执行怎么办？

答：属于股权转让性质并实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，要求强制执行公司登记手续或者要求股东赔偿因不执行股东大会决议而造成的经济损失。