未分配利润转增资本公积是否应缴纳所得税（股改盈余公积未分配利润转增股本个人所得税）

文章关键词摘要润转入盈余公积 个人所得税，未分配利润转入资本公积缴纳所得税吗？

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1.问题：在整体变更过程中，个人股东将累计盈余公积和未分配利润转为股本，未按规定缴纳个人所得税。

2.建议：第一步，根据有关规定制定合理的分期付款计划，并报主管税务机关备案；第二步，自然人股东出具承诺书，承诺税务机关以未分配利润转入注册资本的个人所得税，无条件、全额缴纳，有关机关罚款的，由税务机关罚款。同时，考虑到公司未按规定扣缴税款，可能面临行政处罚和税收信用等级调整，建议与主管税务机关充分沟通。

2015杰尔斯(833212日上市的杰尔斯(83323)案中，有限公司的注册资本为2001万元。(2015)第441ZB1338经审计的净资产为3，682.66其中资本公积0元，盈余公积1.863元，686.13未分配利润14、952元，937.30人民币。2015年3月，公司整体变更。公司以2014年12月31日为重组基准日，每股面值1元，剩余净资产5.826元。623.43所有元均计入股份公司资本公积。本案存在未分配利润转增股本的问题。在这方面，律师认为：

20152015年3月30日(2015年3月公司整体变更)，财政部、国家税务总局发布《关于个人非货币性资产投资个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号)，已于2015年4月1日生效。根据本通知，个人以非货币性资产投资取得的收入，应当按照财产转让所得项目依法计算缴纳个人所得税，个人应当自上述应税行为发生之日起下个月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性纳税困难的，可以合理确定分期纳税计划，报主管税务机关备案，自上述应税行为发生之日起不超过5个公历年度(含)分期纳税。根据本通知，当企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个人所得税可在5个公历年内分期缴纳。

根据公司说明和律师查询，公司仅在整体变更为股份公司时，将未分配利润转为股本。因此，根据国家税务函[1998]333号和财税[2015]41号的有关规定，公司自然人股东需要在股权改革阶段以未分配利润转为股本缴纳个人所得税，公司还应履行扣缴自然人股东个人所得税的义务。

就公司履行代扣代缴自然人股东个人所得税的情况，公司向律师作出如下回复：截至本反馈意见回复之日，公司尚未代扣代缴个人所得税，公司目前正在根据上述通知及最新的现行有效的税收政策向深圳市中小企业服务署申请个人所得税缓交备案。就股东个人所得税缴纳事宜，公司自然人股东均已出具承诺函。

综上所述，律师认为，相关股东和公司已采取规范措施缴纳个人所得税，这些规范措施是可行的。

本案中，股份转让公司接受了补充法律意见书中的上述意见。

申请缓交的程序附在深圳：

1.申请中小企业上市服务中心

股改完成后，企业向深圳市中小企业上市服务中心提出申请，并按中心要求提交股改资料和申请资料。

2.深圳市中小企业上市服务中心向企业所属税务局发函确认

深圳市中小企业上市服务中心经审核确认股改已完成，符合缓交条件后，向企业所属税务局发函确认。

3.企业和个人股东与税务局沟通

税务机关收到信函后，拟上市公司和个人股东应当与税务局沟通缓缴计划，并在税务局同意后备案，按照备案计划缴纳股改涉及的个人所得税。

看看2015年7月22日上市的开特股份(832978)案，公司早在2010年就进行了股改，以未分配利润转股本。自然人股东未纳税，公司未代扣代缴。律师认为:

财税[2015]41号规定……本通知规定的分期纳税政策自2015年4月1日起生效，不超过5个公历年度(含)分期缴纳个人所得税。 2015年4月1日前发生的个人非货币性资产投资，自上述应税行为发生之日起未纳税5年以上的，可在剩余期限内分期缴纳应纳税款。

因此，开特股份的自然人股东承诺在被税务局征税、罚款时分期缴纳备案，由股东承担责任。

本案中，股份转让公司接受了补充法律意见书中的上述意见。

此外，2015年8月10日上市的丽晶软件(833277)案也是股东出具承诺书的做法，也得到了股转公司的认可。#中税盟#