上市公司关联交易实施指引,上市公司关联交易是否违法

文章目录：

• 上市公司关联交易实施指引
• 上市公司关联交易是否违法
• 关于上市公司关联交易
• 上市公司关联交易限额
• 上市公司关联交易认定标准

上市公司关联交易实施指引

获豁免的关联交易，简单说就是不需要披露或批准的关联交易。

分为5种类型：完全豁免的关联交易（无需申报、公告以及独立股东批准），豁免无需独立股东批准的关联交易，完全豁免的持续关联交易，豁免无需独立股东批准的持续关联交易，不获豁免的关联交易。

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上市公司关联交易是否违法

公司控股股东、实际控制人等利用关联交易获取个人利益而损害公司利益的情形不发常见，常见的情形包括控股股东再设立其他公司，利用该公司与公司进行交易，通过价格安排将部分公司利益转移到该公司上，有的甚至是假借服务协议名义，实则未提供任何服务；等等。在该等情况下，关联交易或无效可撤销。但是，法律并不禁止关联交易本身，如符合条件，关联交易仍可进行。

一、关联交易信息披露充分

在控股股东、董事等与公司进行关联交易时，必须将关联交易涉及的信息进行完整披露，包括交易主体、交易价格等。如存在代持股行为时，控股股东必须将代持股情形披露，尤其在通过境外平台进行交易时，境外由于公司设立便利，查询最终控制人并非易事，如股东为该最终控制人时，必须将其与境外平台的关系进行完整披露。

二、关联交易程序合法

公司一般会在章程中规定关联交易审批制度，《公司法》并未明确有限责任公司关联交易必需经董事会或股东会决议，可由股东在公司章程中自行约定。

实践中，有限责任公司制定关联交易制度的情形并不多；已制定关联交易制度的，为交易便利，一般约定由董事会决议通过。

对于上市公司，《上市公司信息披露管理办法》等则明确了上市公司应当建立关联交易审议制度，关联股东或关联董事应当回避表决等要求。

三、关联交易对价公允

在关联交易对价公允的情况下，并未损害到公司的利益，也就不存在造成公司损失的结果。对价是否公允，可以参照履行此类合同通常所需的市场价进行判断，如在原料采购业务中，该行业相关网站公示原料实时价格，在与关联方进行交易时，价格是否违背市场价格，可以有直观的参考依据；有的则由第三方出具评估报告，按照评估报告内容确认价格，常见的情形包括股权转让中，由第三方评估公司对于标的公司股权价格进行评估；有进行招投标的，其他投标方的报价也可以作为参考依据，如果在交付时间、付款进度等条件都相同的情况下，由价格较低者中标便最符合常理，此时也能很直观地判断关联交易对价是否公允。当然，实践中，情况往往更为复杂，如存在参数不同、信誉不同等区别，因此，往往需要从多个维度进行判断，而非单从价格高低进行定论。

关于上市公司关联交易

感谢回复！但是，由于题目所涉的是参股公司，因此，我对您的回复仍然有疑问：1、参股子公司vs控股子公司 我理解，控股子公司所涉事项，通常是视同上市公司的行为的。但是，参股公司与控股子公司待遇是不同的。具体可参见深交所上市规则7.8条、上交所7.7条。 基于以上，控股子公司之间的交易，根据规则视同上市公司与关联人之间的交易，除非豁免，则视为关联交易进行决策和披露，这是可以理解的。但是，参股公司如也按照上述要求，我没有找到依据。2、从实践来看，搜索近年上市公司对参股公司事项披露，并没有在参股公司进行事项决策时就以上市公司口径进行披露的。 从上市公司角度，其仅需在参股公司股东会投票（如事项属于参股公司股东会权限），该等在参股公司投票的行为无需经上市公司董事会或股东大会决策； 从参股公司角度，其做决策过程上市公司无法起到决定性作用，其也没有义务通知上市公司，要求上市公司进行披露。3、我理解，从谨慎角度，应当是在参股公司作出决策时，作为上市公司特殊事项作出提示性公告。不知各位大侠对以上观点看法如何？欢迎拍砖!

上市公司关联交易限额

如果符合独立交易原则，也就是利息与金融机构同期同类利率一样，可以无限额的借，如果不符合独立交易原则，则要符合2:1的限制。

上市公司关联交易认定标准

【上市公司亟待从三方面补齐治理短板】近日，先河环保、交大昂立两家上市公司重要人事变动议案在董事会审议时被董事投反对票引发关注。据梳理，今年以来，上市公司因并购重组、关联交易、财务报告等被董事投反对票的案例多次出现。拆解这类上市公司的问题、矛盾发现，公司治理存在缺陷是根源，如控股股东、实际控制人，董监高人员等“关键少数”法定职责落实不到位，对管理者和经营者的约束亟待加强，中小股东的利益得不到保护、话语权缺失等。例如，交大昂立此次被董事何俊投出反对票的原由是“根据公司（原）总裁张云建反映，大股东已经发生挪用公司7200万元资金的情况”。

公司治理水平是投资者认识上市公司的最重要指标。好的公司治理能够促进公司股权稳定，保证公司战略的连续性与经营的稳定性，降低公司的经营、财务以及违规风险，提升上市公司的价值，带给投资者丰厚的回报。

对于亟待提升治理水平的上市公司而言，不能只是董事投投反对票，更应补齐治理短板，从理念、机制和实践三个方面进行提升，促进股权结构优化，股东利益得到保护，对管理层进行有效约束与激励，防范违规行为与风险，从而有效推动上市公司发展、保护投资者利益。详情：网页链接