收购外资公司股权

文章目录：

• 收购外资公司股权
• 外资并购上市公司的几种方式
• 外资企业并购观察丨北欧私募巨头470亿收购霸菱亚洲，外资涌入中国股权市场趋势未变
• 外资股权并购风险

收购外资公司股权

根据格兰仕董事长兼总裁梁昭贤当天透露的消息，格兰仕已成为日本象印的单一最大股东。另外，格兰仕对美国惠尔浦中国业务惠而浦（中国）的要约收购也已获中国监管部门批准。

外资并购上市公司的几种方式

所谓并购（Mamp;A），是收购Acquisition与合并Merger的合称。实际上，在外资对境内企业的并购中，合并的案例很少，绝大多数情况是收购。在国际范围内跨国并购也以收购为主，合并仅占跨国并购的3。真正的合并如此之少，以至来自于并购实际上基本意味着收购。收购可以是少数股权收购（外国企业拥有被收购企业投票权股份的10-49），多数股权收购（50-99）或全额收购（100）。在国际上，一般把收购的股权少于10的视为证券360问答投资而不看作国际直式接投资，因而不属本文的讨论范围。在发展发谈声须春除附下表中国家，由外国企新业进行的收购约有1/3是少数股权收购，而在发达国家则少数股权收购很少。这反映了发展中国家的政府管制更严格，也反映了跨国公司在发展中国家投资战略的不同。

从以往层真史雷选需准越胜器凯的并购案例来看，外资对我国境内企业的并购基本上有两种手法：外国新投资者收购境内企业，以及现有合资企业的外方收购合资企业里中方的股份，或收购合资企业新发行的股权，以达到并购合资企业的目的。下面就以上市公司为例，分析外资并购境内企业的策水建主要操作方式。

1.间接收购

大即通过上市公司的母公司或控股企业来间接控制上市公司，如，2001年10月，阿尔卡特通过受让上海贝尔有限公司的股权，以50％+1股线图阿木草聚胞少吧游除控股上海贝岭的第二大股东上海贝尔有限公司，上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司。阿尔卡特因此成为上海贝曲药受县括章先斗高妈岭的间接第二大股东。

2.合资、合作方式

外资企业与上市公司合资组建由外方控股的合资／合作公司，然后由合资／合作公司反语毫若协陈向收购上市公司的核心业务，从而达到并购的目的。成立合资／合作公司往调宗千语门各规钢洋往是并购的前奏，与独资公司相比，不仅外方可以减少投资额度，而且中方在本行业内的经验对合资企业未来的发展也能起到一定的作用。目前国际大公司在并购上市公司时，采用最多的仍是合作、合资形式。采取成立合资公司方式的多为传统行业，合资的对象主要是国内影响力、规模最大的龙头企业。如，2001年3月，我国轮胎生模二星红产龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业米其请复织限车粮林组建合资企业，由米其林控股的合资企业斥资3.2亿美元收购轮胎橡胶核心考是属决站天室加业务和资产，结果米其林通劳着居展微够压毛过合资企业实质性地控股轮胎橡胶。采取技术合作方式的多为我国目前相对薄弱的高科技领域，技术合作的对象主要集中在高科技领域，合作的中方企业也会是行业内的领导性及府附通企业。例如广电信息与IBM小情压收形米气公司在普及运算领域合作，开发信息终端产品；东方通信引进美国高通技术生产CDMA网络系统设备；大唐电信与朗讯、北电、高通等公司合作生产CDMA设备，与康柏、西门子等公司合作生产第三代移动通信系统等。

3.直接收购

由于以往对外资开放的证券品种限于B股和H股，外资收购可能先从B股、H股开始。但发行B股、H股的公司只占上市公司总数的很小一部分，且B股、H股占总股本的比例较小，即使全部收购也难以达到控股的目的，所以暂时还没有外资通过直接收购流通B股、H股而成功并购上市公司的先例。目前A股还不能对外资开放，但外商独资企业和中外合资企业是中国法人，原则上可以参与A股市场，外资可以通过建立独资或合资企业来收购A股，实现对上市公司的并购。

在直接收购上市公司股权上，由于国有法人股的价格远低于流通股的价格，且收购过程中可以得到要约豁免，从而降低收购成本，并缩短收购时间。尤其是在外资进入A股市场的限制没有取消之前，以收购流通股而加大对上市公司的持股比例的情况还难以出现。外资收购上市公司的股权，依然主要以协议收购非流通国家股或法人股为主。2001年底，作为世界三大新型制冷剂供应商之一的格林柯尔集团通过其旗下的顺德市格林柯尔企业发展公司一次性拿出5.6亿元现金，协议收购科龙电器20.6％的法人股，从而成为科龙电器的新第一大股东。此外，外资还可以通过协议收购外资法人股来收购上市股权。如，耀皮玻璃第一大股东皮尔金顿国际控股公司是英国皮尔金顿有限公司的控股子公司，通过逐步受让外资法人股，皮尔金顿成为耀皮玻璃的第一大股东。由于这种方式属于外资股在外方股东间的转让，受到的限制较少，操作起来相对简便。目前，外资通过受让、收购上市公司股份达到并购或控股目的的方式崭露头角，其中多为港资，这部分资金往往与国内关系密切，而且这部分外资企业对我国国情也更了解。

　4.增资式收购

国内上市公司向外资定向增发B股。1995年9月，美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃汽车138642800股新发B股，占江铃汽车发行成功后总股本的20％，成为江铃汽车的第二大股东，首开外资通过上市公司定向增发实施并购的先河；1999年3月，华新水泥又以每股2.16元人民币向HolchinB.V.定向增发7700万B股，使后者的持股比例达23.45％，成为其第二大股东。与股权协议转让相比，定向增发方式没有太多的法律障碍，易于实施，也易于监管。对于非上市公司，外资通过与国内企业成立合资企业，然后通过增资扩股实现并购。如，香港中策投资公司对我国企业并购采取投入资金与现有国内企业整体合资，外资占股50％以上或以参股的方式取得合资企业的少数股权，在参股过程中通过增资扩股变为绝对控股。然后对控股公司进行资产重组，将控股公司的股权纳入海外控股公司名下，海外集资上市，实现滚动收购。

5.其他方式

随着我国对外资并购法律法规的完善，传统的协议并购方式将逐渐占据主导地位，而外资并购的创新模式也将层出不穷。如，外资还可以通过购买资产管理公司处置的不良资产，以债转股方式直接或间接进入上市公司。对于允许外资进入的产业领域，外资可以通过购买、承接债权的方式进入上市公司，并牵头对上市公司进行重组。2001年底，摩根士丹利公司就从华融资产管理公司手中购得巨额的债权。外资企业通过A股直接进入我国资本市场还有待时日，通过对债务重组的参与则可以较快地进入中国资本市场。这种方式主要的缺点在于外资在处理不良资产时往往得不到相应的ldquo;国民待遇rdquo;如大股东的债务豁免、各金融机构大幅度降低利率水平、政府各方面的支持等。得不到这些支持，则处理不良资产的成本太高，风险太大。

外资企业并购观察丨北欧私募巨头470亿收购霸菱亚洲，外资涌入中国股权市场趋势未变

瑞典私募股权公司EQT斥巨资68亿欧元（约470亿人民币）将亚洲前三大私募基金公司之一——霸菱亚洲招入麾下，成为私募圈一则轰动性新闻。

对于国内的投资市场而言，EQT还是比较陌生的面孔。实际上，EQT是北欧最大、欧洲第二大的PE。背靠财力雄厚的瑞典瓦伦堡家族，瑞典银瑞达集团正式创立EQT，资料显示，EQT目前管理着超700亿欧元的资产，旗下拥有私募资本和房地基建两个业务板块的28只活跃基金，是全球唯一一家投资策略涵盖从初创期到成熟期所有企业发展阶段的大型私募投资机构。

成立于1997年的霸菱亚洲同样也是老牌PE机构，旗下资产管理规模达177亿欧元（约合人民币超1200亿元），至今已建立起具有深厚行业主导投资专长，并采用以价值创造为导向的积极持有投资策略，投资亚洲区内的中型至大型企业，聚焦私募股权并购投资，同时也涵盖房地产行业与成长性股权投资。

两者的“联姻”可见欧洲金融巨头对于亚洲市场的看好，而中国是其中最有活力的板块。亚洲私募基金市场的增长速度预计将是全球市场的双倍。投资者势将大幅增加对该地区私募基金市场的投资。

根据对外声明也可以看出，发展亚洲市场一直是EQT的战略重点。目前亚洲占全球GDP总值超过三分之一，其对全球GDP总值增长的贡献到2030年预计更将超过40。亚洲也是驱动全球私募市场发展的增长引擎，其市场体量于2021年达到约2.1万亿美元，自2015年来年均复合增长率高达24，远超欧洲与北美市场总和的14增长率。亚洲受惠于长期的结构性增长机遇，该增长趋势预计还将持续。

对于未来新平台的投资机会也十分清晰，凭借联手后的投资平台以及霸菱亚洲与EQT的品牌知名度，继续扩展私募股权投资规模，并适时在亚洲推出EQT的其他投资策略，如公开市场投资、风险投资、生命科学投资与长青投资，建成投资策略完整、行业领先的全球性投资平台。

霸菱亚洲创始人及首席执行官庄佳诚也指出，与EQT携手展开业务发展的新里程，基于霸菱原有的业务，利用EQT在全球医疗健康与科技等行业的经验、专有的数字化转型与数据分析资源，以及在可持续发展领域的领导能力，将打造出一个具备市场差异化优势，在亚州以至全球均具有高竞争力的私募市场投资公司。

而在此之前，两者均通过旗下设立的基金参与中国市场的投资。除了徐福记、巨人网络等公司之外，霸菱亚洲在中国的最近一笔投资出自于京东健康。2022年，霸菱亚洲参与了京东健康的10亿美元A轮融资，这笔投资使其在IPO前持有京东健康3.16的股份，是仅次于高瓴的第二大外部机构投资方。

2006年，EQT募集了5.45亿美元的大中华基金Ⅱ，大中华基金Ⅱ投资的最有名的项目当属老百姓大药房。2008年，EQT向这家连锁药房投资了高达4.32亿元人民币，获得了其48的股权，为第一大股东。2015年，老百姓大药房成功在上交所挂牌上市。2022年至2022年间，EQT逐渐完成了减持退出，累计收回约55亿元人民币，获得了超过12倍的回报。

当下，全球局势新变化，国际资金也在进行资产配置的新一轮调仓。EQT集团身为欧洲最大的财团之一，历来被视为风向标，此次大举重仓亚洲具有十分清晰的指向性。新冠疫情爆发以来，KKR、黑石等PE巨头都在毫不犹豫地重仓亚洲，募集超大规模的基金进行投资。黑石掌门人苏世民此前也对中国蓬勃发展的科技行业信心十足，在科技领域，中国毫无疑问正成为世界领先者。

第三方研究机构Preqin早前发布的《亚太地区另类资产》（AlternativeAssetsinAsia-Pacific）报告中指出，过去十年，亚太地区私募资本资管规模翻了近6倍，截至2022年9月达到了1.71万亿美元。根据预测，2022-2025年，亚太地区私募资本资管规模将以28.3的复合年增长率增长，引领全球。

该机构在2021年发布的报告有同样的结论，中国已巩固其全球影响力，中国私募投资各资产类别增长势头喜人，其中创业投资市场发展尤其突出。考虑到疫情推动了一批新兴技术的发展，且由创业投资支持的公司正是这些新兴技术发展的先锋，预计其发展趋势将得到保持。

编辑：岳亚楠

外资股权并购风险

2006年6月，美国金融巨头凯雷斥资3.75亿美元收购了中国徐工机械股份有限公司85的股份。一位人士看到成功后，从困境中跳出来，表示该公司正在低价出售国有资产。结果是什么？

中国徐工集团成立于1943年，是八路军在鲁南的第八个兵工厂，具有深远的历史意义。

新中国成立后，徐工先后研制了中国第一台汽车起重机、第一台蒸汽压路机和第一台沥青摊铺机……为新中国建设作出了巨大贡献。

1989年，在改革浪潮中，徐州市政府重组了当地多家工程机械厂，以华兴钢铁厂为中心成立了大型国有企业，即徐工集团，成为当时机械行业的第一家集团公司。

在政府的支持下，徐工集团实力不断增强，生产规模不断扩大，位居机械行业第一。

1996年8月，徐工正式在深圳证券交易所上市，年营业收入超过10亿元，净利润接近1亿元。

此时，王敏掌舵徐工，徐工一直在大刀阔斧地进行企业改革。

到2005年，徐工集团已成为中国工程机械开发和制造的领先企业，其产品出口到各个国家。

营业收入和销售收入均超过100亿元。它是中国机械行业第一个突破100亿元的集团，成为当之无愧的领导者，将柳工、三一重工等企业远远甩在身后。

然而，在这一年，徐工遇到了发展瓶颈。作为一家国有企业，由于体制的种种限制，其销售收入持续增加，但资产回报率不足5，陷入了严重的经营困境。

徐工最终决定通过资本引进和重组扭转局面。

就这样，美国金融巨头凯雷资本（CarlyleCapital）与徐工集团（XCMG）接洽，徐工集团成立于1987年，总部位于华盛顿。

在此之前，凯雷投资了携程和太平洋百货，这表明了其对中国市场的“狼野心”。

10月25日，经过充分接触和协商，双方签署了股权交易协议：

凯雷资本出资3.75亿美元收购徐工集团全资子公司徐工机械85的股份。

2006年2月，国家发展和改革委员会批准了并购计划，并将其提交商务部批准。

还有一步，中国最大的工程机械公司将改变所有权，控制权很快将落入外国投资者手中。

在这个关键时刻，一个人站了出来，提出了有关合并的问题。

这个人就是时任三一重工集团副总裁的向文博。

6月，向文博在博客上严厉指出，这是一起严重的廉价出售国有资产的案件，这将不可避免地导致国有资产的损失。

向文波的说法是合理的，包括：徐工集团是国家战略产业，其两个领先的汽车起重机和压路机占国内市场的50以上。外国同类产品一直无法进入中国市场。

一旦被外资收购，不仅为外国产品提供机会，还面临被外资垄断的风险

向文博连发三篇文章，表示愿意以超过4亿美元的价格收购徐工。

他的呼吁一发出，立刻在社会上引起轩然大波，舆论铺天盖地。

迫于压力，凯雷修改了股权认购协议，将其在徐工的持股比例降至50。

这样，徐工集团仍将保留50的股权。

在此期间，国资委和商务部召开了多次研讨会，邀请了包括三一重工在内的机械行业主要企业的专家和代表。

与此同时，新华社撰写了三篇内部参考文献，并对收购价格提出了许多质疑，这引起了中央政府的高度关注。

2007年初，凯雷的第二次修订认购协议被商务部拒绝，并再次搁置。

直到3月15日，凯雷再次修改计划，将持股比例降至45。

可以看出，凯雷很不耐烦，但徐工一点也不担心。

随着徐工科技的股价一路上涨，徐工集团的价值无法与第三个计划再次陷入漫长的等待。

2008年7月22日，徐工科技发布公告，宣布徐工与凯雷签署的所有协议均已到期，不再合作。

就此，为期2年的股权交易计划结束，中国人民终于松了一口气。

向文博再次在博客上发文，一篇《祝福徐工》对整个事件进行了全方位的分析和反思。

向文博在这起事件中发挥了重要作用。中国保留了徐工机械的所有权。

如今，徐工已经在全球移动起重机行业排名第一，引领了世界工程机械的新趋势。

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