科创板上市公司股权激励不超过股本总额_科创板IPO股权激励，企业需注意哪些相关会计问题？(科创板股权激励比例)

本文阅读提示词：科创板上市公司股权激励不超过股本总额、科创板上市对公司要求、科创板实施股权激励制度安排,可能导致

股权激励可以吸引大量的优秀人才，激发员工的工作积极性，降低现金薪酬比重，在科创类企业广受欢迎。据统计，截至2019年底，超过60%的科创板上市或已过会公司在申报期内确认了股份支付费用。然而，不同的股权激励方案，股份支付的会计处理可能不同，对企业盈利状况的影响亦存在差异。

根据我们汇总的截至2019年底科创板上市或已过会公司，在首次公开发行股票的招股书中披露的信息，这些公司申报期内确认的股份支付费用占申报期利润总额的比重如下：

• 37%的公司申报期内确认股份支付费用占利润总额的比例超过20%；
• 29%的公司申报期内确认股份支付费用占利润总额的比例超过50%；
• 21%的公司申报期内确认股份支付费用超过了当期的利润总额；

可见股份支付的会计处理结果对于科创类公司的经营业绩具有举足轻重的影响。

尽管利润并非科创板上市的唯一财务标准，但仍然是企业近期或长远的经营目标，因此企业在规划股权激励实施方案，通常既要确保良好的激励效果，又要确保财务影响可控。尤其是在IPO的过程中，还涉及股权关系、法律、员工利益、税务、财务等多方面的综合考虑，因此股权激励的方案较为复杂。根据会计准则规定的股权激励的基本原则，即根据相关股权激励的公允价值确定的费用，在等待期内分摊计入损益，我们以目前市场上普遍采用的 “权益结算的股份支付”的典型模式为例，选择了部分影响股权激励会计处理的关键因素进行分析，供实务参考。

一）授予日

目前实务中大部分股权激励方案都会设计为以权益结算的股份支付，根据会计准则的规定，相关股份支付费用按照授予日的公允价值来确定。因此“授予日”即为公允价值计量日，该日期的确定，直接影响到公允价值的金额。

根据股份支付准则，授予日是股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，且该协议获得股东大会或类似机构的批准。IPO企业的实务中对于上述规定的理解通常包含以下方面：

• 股权激励方案的条款（包括但不限于各人能够获取的权益工具数量、价格、条件等关键条款）足够详细、明确；
• 已与相关员工签订协议或就协议条款进行充分沟通且双方认可；
• 董事会已审议通过

有些情况下，企业股权激励方案的制定和审批是一步到位的，即公布方案、签订协议以及权力机构审议通过的时间相差不大，但另有一些情况，由于企业历史沿革中的一些特殊考虑或管理不够成熟，从而操作流程出现间断，使得授予日的判断存在困难。举例提示如下：

注：

（1） “董事会”：除董事会之外，实务中，按照公司章程也可能是其他类似权力机构批准；

（2）“足够具体明确”均指每位员工能够获得的数量、金额、条件等都已明确。

（3）对于在授予日之前，员工对于能够获得的利益已有合理预期的情况，考虑到实际的激励效果已经产生，即与该激励相关的服务已开始提供，因此从职工薪酬的原理出发，相关股权激励费用可能也应根据估计的授予日公允价值开始确认。

小结：

对于IPO上市企业而言，授予日的判断受实际操作流程的影响，但股份支付费用的确认源于激励的产生，因此除了协议签订、董事会批准等关键时间节点外，方案是否足够具体完整，与员工是否充分沟通达成共识也是重要的考虑因素。

二）等待期

如果说授予日的公允价值是影响权益结算的股权支付整体财务影响的最关键因素，那么等待期就是决定整体影响如何由各期间分担的核心条件。在IPO的实务中，相关费用是否影响申报期例如数字和变化趋势，能否作为非经常性损益扣除，影响是否会延续到上市后，都是企业在筹划股权激励方案时考虑的问题。然而，控制财务影响与员工利益可能未必完全一致，因此在股权激励方案中，围绕着行权条件、转让规定、离职安排等常常出现很多“纠结”的条款，需要深入分析才能得出结论。下面以几个普遍的情况举例分析。

1、A公司通过员工持股平台低价授予员工一定份额的股份，业绩考核期为2年，每年50%归属，已归属的股权份额在企业上市之前不能转让。

该条款中，业绩考核期是普遍采用的行权条件。此外，“上市前股权不能转让”的规定，在IPO企业中也很常见，企业的目的主要是为了维持其股权稳定性，而员工之所以愿意接受，也是考虑到自身持有的股权要想变现，比较现实的途径仍然是等待上市。在此安排下，上市条件是否也应作为行权条件，并影响等待期的判断呢？

“上市”本身属于一种业绩考核要求，但股份支付准则中的规定的“业绩条件”实质上包含两层含义，一是以“服务条件”为前提的，要求员工必须在该业绩考核指标所覆盖的期间内任职，二是员工服务期内相关指标达到才能取得股权相关的利益。根据该原理，我们需进一步考虑相关方案中对于员工离职的情形下相关股权的处理规定，才能判断“上市前不能转让”的条款对于等待期的影响。

2、接上例，假如离职条款规定“A公司上市前，如员工出现雇佣关系终止，则A公司或其控股股东有权按照计划中约定的价格进行回购”

离职时回购的类似安排也常见于IPO企业股权激励方案中，同样也是企业出于稳定股权、吸引人才的考虑。但回购的价格可能会根据企业对于给予员工福利的初衷的不同而有所区别，例如：

注：（1）上述判断是结合上文1、2中的条款，即在“上市前股权不能转让”的前提下，讨论离职回购安排的影响。假如在上市前允许员工转让股权或给予员工其他退出机制，则需另行讨论。（2）此外，在按公允价值回购的情形中，需关注回购主体是哪一方，如果是实质上是由IPO企业自身承担回购价款，有可能会导致股权激励的分类由权益结算变为现金结算，从而从根本上改变会计处理结果。

小结：

对于IPO上市企业而言，在判断等待期的时候，除了关注协议中明确的“服务期”、“业绩考核期”等时间限制，还应综合考虑有关股份权益的变现途径，如“转让限制”、“离职回购”等条款。

三）股权激励的作废、修改、取消与替换

对于科创类企业而言，股权激励是员工薪酬的重要组成部分，影响IPO申报期财务报表的股权激励，不仅限于在启动IPO之后实施的新计划，还可能有不少历史遗留计划，例如在初创阶段或早期寻求其他海外途径上市的过程中的股权激励。随着经营状况或股权架构的改变，原有的股权激励可能已无法达到激励效果，公司很可能会考虑做出修改，甚至取消原计划下的权益，重新授予。各种调整方案的财务影响简单对比如下：

1.作废：未达到行权条件，累计费用为零，即以前确认的费用可转回；

2.修改：新增费用为于“修改日”新旧计划相比的“增量公允价值”，并可能受等待期改变的影响；

3.取消之后新授予：无论取消是公司强制还是员工主动放弃，除非由于未达到行权条件而取消，否则均视同加速行权确认费用，同时新授予的部分按新计划再次确认费用；

4.替换：可比照“修改”处理。

具体而言：

情形1：

“作废”对于企业当期的业绩可能产生利好影响，但如果整体达不到行权条件而“作废”，对于员工的积极性可能会有较大负面影响，因此大多数科创类企业在发现原计划可能整体激励效果不佳时，可能会及时采取调整措施，而非等到作废之后才重新制定或授予新的股份支付。

情形2：

准则对于股份支付的修改有明确规定，区别对员工“有利修改”、“不利修改”，“改变公允价值”或“改变摊销期”，有各种不同的财务影响，企业在规划相关条款的修订时，应综合考虑各种调整方案的影响。

情形3：

相当于重复确认股份支付费用，这对于绝大多数企业而言都是难以承受的，如果企业在取消时已有明确的新授予的方案，应尽可能在新旧计划之间建立关联，争取符合“替换”的认定。

情形4：

准则对于“替换”的认定没有规定详细的条件，但明确提出“在取消原有权益的同时应明确指定新的权益给员工，用于替换”。实务中，通常还会比较置换前后激励对象、权益数量、占比等是否存在明确的对应关系。

在拆除红筹架构回归科创板的过程中，可能将原授予的境外公司期权直接替换为境内公司的期权，也可能修改原方案加速行权后，再替换为境内公司的股权，需要根据具体的操作步骤进行相应会计处理。

小结：

股份支付准则的规定中带有一定的“反规避”原则，在“修改”和“取消”的情形下可能会对企业带来未预期的负面财务影响，企业在IPO的准备过程中，如需对股权激励方案做出调整，可比较多种可能方案的财务影响，衡量利弊，审慎决定。

股权激励的重要性和普遍性日益显著，而股份支付的方案设计也越来越复杂，由于相关条款的细微差异可能导致会计处理大不相同，企业制定股份支付计划时，既要考虑建立股权激励的初衷，例如对员工设置业绩考核、限售、回购等约束的目的，确保方案中的条款客观合理地反映了企业与员工达成的共识，同时也需要充分考虑这些条款对于会计处理的影响。

提早规划、关注细节，员工福利和企业利益方能两全。