公司法新修改的内容_公司法修改重点关注三大问题(公司法修改时间对照表)

本文阅读提示词：公司法新修改的内容、公司法修改了几次、谈谈我国公司法修改的必要性

公司法是经济发展助推器和规范市场经济活动的一部重要法律。从1993年我国公司法诞生至今，已走过28年的发展历程，清晰地反映出我国改革开放以来社会经济环境的巨大变化，对我国现代企业制度的建立和完善以及法治化营商环境的改善发挥了重大作用。该法分别于1999年、2004年、2005年、2013年和2018年进行了修订。目前，十三届全国人大将修改公司法列入立法规划，将于今年进行审议。提供高质量的制度供给，优化营商环境，是此轮公司法修改的重点。

继续深化公司资本制度改革

资本制度是公司法律制度的核心之一。2013年10月，国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革，将放宽市场主体准入、创新政府监管方式、建立高效透明公正的现代企业登记制度，作为政府转变职能的基本要求。基于此背景，2014年公司法对公司资本制度进行了突破性改革，将注册资本实缴登记制改为注册资本认缴登记制，取消了原有对公司注册资本、出资方式、出资额、出资时间等硬性规定，简化了公司设立的程序，降低了公司设立门槛。这标志着我国从资本信用向资产信用的逐步转型，对公司资本制度具有重要意义。但是这样的修改，弱化“资本”对出资人的约束，难以为债权人以及交易第三方提供完备的保障，也带来了新的问题。例如，法律未对认缴资本的最长时限作出规定，也未规定在公司无法清偿债务时股东认缴出资需加速到期，可能使债权人利益受到侵害。

继续深化公司资本制度的改革，将是本轮公司法改革的重点之一。由于我国的商业环境、司法制度以及信用体系的建设等还有待进一步完备，因此本轮修改并非完全否定和摒弃传统的“资本三原则”（资本确定、资本维持以及资本不变三原则），而是着眼于公司资本制度的核心功能，考虑如何应对因放松公司资本管制给债权人权益维护带来的困境，并在便利公司运行、降低融资成本与确保出资真实底线、维护债权人权益之间寻找最佳平衡点。例如，可以重新构建减资制度，在减资程序中引入“偿债能力测试”；又如，可以构建更灵活的股份回购制度，即不限制回购，在不超过可分配利润的范围内均允许进行回购等。

促进公司治理制度的革新

公司治理制度是公司法律制度的关键内容，也是评估营商环境的重要组成部分。我国的公司治理制度始见于1993年公司法，后续的几次修改并未对此做出实质性修改，仅在2005年对其做出完善性补充，如强化公司治理机制，强化董事、监事和高级管理人员的责任，强调信息的披露等，但还存在与实践脱节的情况。本次公司法修改中，对公司治理制度的革新将成为一个重点。

首先，股东大会相关制度需要进一步完善。尽管1993年公司法就已纳入股东大会制度，但股东大会在公司治理的实际层面发挥的决策作用还不够充分。在本轮法律修改中，可考虑在股东大会的运行机制中做若干创新，例如采取单一股权结构和双重股权结构并行的双轨制模式、在法律层面对股东大会电子表决的效力正式予以确认等。其次，完善控股股东的追责机制。在资本多数决的基础上，控股股东在投票表决中占据优势地位，但在我国的公司法框架中，却鲜有对控股股东权力的专门规制。因此，如何构建一套与控股股东实际权力相匹配的追责机制——比如要求控股股东对公司以及其他股东承担类似于董事和高级管理人员的信义义务——成为此次修改的一个重点。再次，应当强化公司监督机制。2005年公司法首次引入监事以及监事会作为公司的监督机制，并规定了其职能。但公司监督机制的实际作用发挥得还不够，在本次公司法修改中，应当通过完善制度设计，强化对公司的监督机制。最后，明确经理的定位和职能。在实践中，董事会作为名义上的公司决议执行者，往往不直接落实决议，而是交由经理负责落实执行，我国的公司治理呈“下沉”模式。但公司法却未将经理列为必设职位，与经理在日常公司治理中的重要性不相匹配。此外，实践中“总裁”以及“首席执行官（CEO）”等称谓实际上都是公司法中经理职位，容易产生混淆。因此，应当在立法中将经理列为公司的必设职位，并统一称谓。

进一步加强中小股东保护

中小股东保护是评估营商环境的重点要素之一，也是此次公司法修改关注的重点内容。2020年出台的证券法设“投资者保护”专章，通过强化信息披露义务等手段保护上市公司投资者权益。公司法也应加强衔接，强化对中小股东的保护。2005年公司法明确赋予股东知情权、异议股份回购请求权、选举董事的累积投票权、提案权和质询权等，并引入股东派生诉讼制度，但因缺乏细化规则，导致对中小股东的保护效果未达预期。在本轮公司法改革中，应当结合近年来实践中发现的具体问题对有关规则进行细化，完善和落实对中小股东的保护。

例如，股东知情权是否包含股东查阅会计原始凭证的权力。长期以来，对此问题的解读存在“同案不同判”的现象。针对此问题，此次法律修改中应予以明确，为后续案件提供统一的裁判标准。又如，由于现行公司法并未规定公司注册登记时的地址为法定送达地址，因此诉讼实践中常由于“人难找、财产难查”等问题，增加诉讼成本，影响股东维权效率。因此，可以完善公司法律文书送达地址确认的规定，规定公司的登记地址即为法定送达地址，若实际地址变更，则应当自行办理变更登记，因未及时变更导致送达不能的，由其自行承担不利的法律后果。此外，此次法律修改还应当明晰对关联交易的相关规定，明确满足何种程序以及实体要件的关联交易是法律允许的，以及对法律所禁止的关联交易的事后救济措施。