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发布部门:国家工商行政管理总局发布文号:国家工商行政管理总局令(第22号)《公司注册资本登记管理规定》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会议决定修改,现予以公布,自2006年1月1日起实施。局长 王*孚二00五年十二月二十七日公司注册资本登记管理规定第一条为了加强对公司注册资本及实收资本的登记管理,规范公司登记行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关规定,制定本规定。关联法规:第二条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。第三条公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。第四条公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本,对符合规定的,予以登记;对不符合规定的,不予登记。第五条公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式,应当符合法律、行政法规的有关规定。第六条公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本,必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。第七条作为股东或者发起人出资的非货币财产,应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后,由验资机构进行验资。第八条股东或者发起人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。第九条股东或者发起人必须以自己的名义出资。第十条有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。第十一条有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。第十二条股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。公司设立登记时,股东或者发起人的首次出资是非货币财产的,应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。公司成立后,股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资,属于非货币财产的,应当在依法办理财产权转移手续后,申请办理公司实收资本的变更登记。关联法规:第十三条设立公司的验资证明应当载明以下内容:(一)公司名称;(二)公司类型;(三)股东或者发起人的名称或者姓名;(四)公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式;以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例;(五)公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号;以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果,以及非货币出资权属转移情况;(六)全部货币出资所占注册资本的比例;(七)其他事项。第十四条公司增加注册资本的,有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股,应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。关联法规:第十五条公司减少注册资本,应当符合《公司法》规定的程序,减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后,公司申请减少注册资本,应当同时办理减少实收资本变更登记。关联法规:第十六条有限责任公司依据《公司法》第七十五条的规定收购其股东的股权的,应当依法申请减少注册资本及相应的实收资本的变更登记。关联法规:第十七条非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价,并由验资机构进行验资。关联法规:第十八条公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化,应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。第十九条变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容:(一)公司名称;(二)公司类型;(三)变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。(四)变更前后的注册资本及实收资本数额;(五)增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的,应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号;以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的,应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况;以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的,应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额;(六)减少注册资本及实收资本的,应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。关联法规:第二十条公司成立后,股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的,应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。第二十一条公司成立后,公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的,可以要求公司到指定的验资机构进行验证,并要求其在规定期限内提交验资证明。第二十二条虚报注册资本,取得公司登记的,由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚。关联法规:第二十三条公司的股东或者发起人虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚。公司的股东或者发起人拒不改正的,公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记,逾期不办理的,按照《公司登记管理条例》第七十三条处罚。公司成立两年后,其中,投资公司成立五年后,公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资,且公司未办理变更登记的,按照《公司登记管理条例》第六十八条处罚。关联法规:第二十四条股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的,由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十一条予以处罚。关联法规:第二十五条公司注册资本及实收资本发生变动,公司未及时办理变更登记的,由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十三条予以处罚。关联法规:第二十六条验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的,公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。关联法规:第二十七条撤销变更登记涉及公司注册资本及股东或者发起人出资额和出资方式变动的,恢复公司该次登记前的登记状态。第二十八条外商投资企业注册资本及实收资本的登记管理适用本规定,法律另有规定的除外。第二十九条本规定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日国家工商行政管理总局发布的《公司注册资本登记管理规定》同时废止。
企业登记注册最低注册资本
咨询服务公司类型企业最低注册资本管理咨询公司3万专利事务所30万审计事务所30万律师事务所10万商标事务所3万会计师事务所30万企业登记代理事务所3万资产评估有限公司30万产权经纪有限公司100万市场调查有限公司3万企业策划有限公司3万人才中介机构3万认证机构3万认证培训机构3万认证咨询机构3万旅行社(国内业务)30万旅行社(国际业务)150万广告有限公司3万拍卖公司100万租赁公司50万典当行300万典当行(房地产业务)500万展览服务公司3万工程设计公司3万贸易国内贸易公司3万国际贸易公司3万房地产房地产经纪有限公司3万房地产咨询有限公司3万房地产代理有限公司3万房地产开发有限公司500万投资服务投资咨询有限公司3万投资顾问有限公司3万投资管理有限公司3万投资有限公司3000万创业投资有限公司3000万资产经营有限公司3000万高科技投资有限公司3000万物流公司类型国内投资企业国际货运代理有限公司(海运)500万国际货运代理有限公司(空运)300万国际货运代理有限公司(陆地)200万物流有限公司3万储运有限公司3万运输有限公司3万汽车租赁有限公司3万船务公司金融银行财务公司外国银行分行融资租赁公司期货经纪公司3000万保险公司保险资产管理公司3000万汽车金融公司5亿元电信公司类型国内投资企业全国基础电信企业20亿元人民币全国增值电信企业1000万人民币省内基础电信企业2亿人民币省内增值电信企业100万人民币生产研发生产型企业3万研发中心其他实业有限公司500万股份有限公司1000万上市股份有限公司5000万集团有限公司5000万汽车零售企业医疗机构种子企业种子企业(粮、棉、油)留学生建筑施工一级建筑施工企业二级建筑施工企业三级建筑施工企业施工总承包建筑类企业类型级别三级二级一级特级房屋建筑工程500万元2000万元5000万元3亿元公路工程1000万元3000万元6000万元3亿元铁路工程500万元2000万元5000万元3亿元港口与航道工程2000万元5000万元3亿元水利水电工程600万元2000万元5000万元3亿元电力工程2000万元4000万元7000万元3亿元矿山工程800万元2000万元5000万元3亿元冶炼工程2000万元5000万元3亿元化工石油工程3000万元6000万元3亿元市政公用工程500万元2000万元4000万元3亿元通信工程800万元1500万元3000万元机电安装工程2000万元5000万元专业承包建筑类企业地基与基础工程300万元800万元1500万元土石方工程300万元800万元1500万元建筑装修装饰工程50万元500万元1000万元建筑幕墙工程200万元500万元1000万元预拌商品混泥土1000万元2000万元混泥土预制构件200万元500万元园林古建筑工程250万元500万元1000万元钢结构工程300万元800万元1500万元高耸构筑物工程1000万元3000万元3500万元电梯安装工程300万元500万元消防设施工程100万元300万元500万元建筑防水工程200万元500万元防腐保温工程200万元500万元1000万元金属门窗工程100万元200万元500万元预应力工程400万元800万元起重设备安装工程50万元150万元200万元机电设备安装工程300万元800万元1500万元爆破与拆除工程100万元300万元600万元建筑智能化工程200万元500万元1000万元环保工程100万元300万元1000万元电信工程500万元800万元1500万元电子工程50万元500万元1000万元桥梁工程1500万元3000万元隧道工程1000万元3000万元公路路面工程400万元1500万元3000万元公路路基工程300万元1000万元2000万元公路交通工程150万元300万元体育场地设施工程200万元500万元1000万元城市及道路照明工程200万元400万元800万元管道工程500万元1500万元4000万元通航设备安装工程500万元1500万元通航建筑工程500万元2000万元4000万元港口装卸设备安装工程1000万元2000万元劳务分包作业30万元50万
外资公司最低注册资金要求
中国公司法对外资公司注册资本并没有明文规定,虽然《公司法》里3万人民币的最低注册资金要求也同样适用于外资公司,但在实际操作中,鲜有客户能低于8万美金注册成功的。目前,上海外资公司的最低注册资本由公司注册地的区外经贸委审批决定。外经贸委根据该企业自身行业特点以及发展规模来确定最低注册资本。根据我们的实际经验,“最低注册资金”是一个和投资项目本身、不同区的外经委、我们的沟通——多方博弈的结果。例如:“誉胜咨询”注册的一家外资商务咨询公司,注册在浦东区,注册资本仅为1万美金。另一家外资进出口公司,注册在闵行区,注册资本仅为8万美金。注册资金也不是越低越好,和投资总额还有一个比例关系,投资总额和注册资金的差额可以为将来拆借外资做好充分的准备,这对您的投资非常重要。“誉胜咨询”建议,有意成立外资进出口公司的企业,注册资本一般在50万人民币以上为佳。外资进出口公司享受国家退税的前提是拥有进出口权资格和一般纳税人资格,很多区申请增值税一般纳税人的前提条件就是注册资本达到50万人民币之上才可申请。附:外资企业的外国投资者可以是外国的企业、其他经济组织和个人。外资企业依中国法律在中国境内设立,因此不同于外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。外资企业是一个独立的经济实体,独立经营,独立核算,独立承担法律责任。在组织形式上,外资企业可以是法人,也可以是非法人实体,具备法人条件的外资企业,依法取得法人资格,其组织形式一般为有限责任公司,外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。不组成法人组织的外资企业,可以采取合伙和个人独资的形式,这里的合伙指由两个或两个以上外国的法人或自然人共同出资在中国境内设立的企业,其法律依据类推适用《民法典》关于个人合伙和企业联营的规定。个人独资企业则是指由一个外国投资者依法在中国境内投资设立的企业,外国投资者对企业债务负无限责任。
注册公司最低注册资金要求
1.咨询服务类公司-3万元2.投资管理咨询公司-3万元3.贸易类-3万元5.实业公司-100万元6.企业发展公司-100万元7.科技投资管理公司-1000万元8.投资管理公司-1000万元9.投资公司-3000万元10.股份有限公司-5000万元(必须5个股东以上)关于内资企业的条规-内资有限公司最低注册资本为:3万元-软件等科技开发、咨询、服务性公司;50万元-以生产经营为主、以商品批发、贸易为主;100万元-从事交通运输、邮电的公司;200万元-仓储业公司;500万元-建筑房地产业公司;1000万元以上-发起式股份有限公司或投资性公司;其中固定资产不少于3500万元;募集式集团有限公司:5000万元;
公司注册资本最低限额
1.甲、乙、丙于2007年4月出资设立崇德有*责任公司,注册资本为1200万元,甲出资500万元,全部为货币出资,乙以机器设备作价400万元出资,丙以知识产权作价300万元出资。2008年5月,该公司又吸收丁入股。2009年11月,该公司因经营不善造成严重亏损,拖欠巨款债务,被依法宣告破产。管理人在清算中查明:乙在公司设立时作为出资的机器设备,其实际价额为250万元,显著低于公司章程所定价额400万元;乙的个人财产权为50万元。要求:根据有关法律规定,分别回答以下问题:(1)崇德有*责任公司的注册资本是否符合规定?并说明理由。(2)甲出资的金额是否符合规定?并说明理由。(3)对于股东乙出资不实的行为,在公司内部应承担何种法律责任?(4)对乙出资不足的问题,股东丁是否应对其承担连带责任?并说明理由。
答案:
(1)崇德有*责任公司的注册资本符合规定。根据《公司法》的规定,有限责任公司注册资本最低限额为3万元。该公司的注册资本为1200万元,符合规定。
(2)甲出资的金额符合规定。根据《公司法》的规定,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。该公司货币资金全部由甲股东提供,甲出资500万元超过了注册资本的30%,因此是符合规定的。
(3)根据规定,股东不按规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(4)丁不应承担连带责任。根据规定,有限责任公司成立后,发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额时,应当由交付出资的股东补缴其差额,公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。在本题中,对乙出资不实的问题,如果乙的个人财产不足以弥补其差额时,应当由公司设立时的其他股东“甲、丙”承担连带责任,丁不承担连带责任。
2.甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币100万元设立有限责任公司,公司章程主要内容如下:(1)甲以货币28万元出资,乙、丙分别以实物14万元、19万元出资,丁以专利技术作价39万元出资。(2)乙、丙、丁三方出资均按协议作价。(3)公司不设董事会,甲为执行董事、乙为公司财务负责人兼监事。公司设立后,出现以下情况,导致股东之间矛盾不断:丁投入的专利技术实际价值只有10万元。工商部门要求公司必须规范;公司经营一段时间后,丁决定将持有本公司的股份转让给小黄,并在办妥转让手续后,书面通知其他三位股东;甲公司为了保证股东多分配利润,第一年暂不提取法定盈余公积。要求:根据上述资料,回答下列问题并说明理由。(1)公司设立时,拟出资的数额是否符合《公司法》的规定?(2)该公司的货币出资额是否符合规定?(3)乙、丙、丁的协议作价出资方式是否符合规定?(4)乙为公司财务负责人并兼任监事是否合法?(5)公司设立后,在经营和管理过程中,有哪些方面不符合《公司法》的规定,说明理由或处理方法?
公司最低注册资本
根据《公司注册资本登记管理规定》,须注意以下事项:
缴纳时间
1、注册资金,可以一次或分次缴足到位,但首次出资额不得低于20%,其余部份在公司成立日起两年内缴足(投资公司可以在5年内缴足)。
缴纳形式
2、注册资本,可以用货币、实物、无形资产出资,但货币出资额不得低于30%,其余70%可以是无形资产或者实物资产(知识产权允许出资的有:商标权、专利技术非专利技术、计算机著作权和土地使用权。无形资产价值通过权威的资产评估机构出具价值评估报告来认定其价值)。
最低限额
3、注册资本的最低限额(内外资一样):
①一人有限责任公司,10万元人民币一次性缴足到位;
②两名股东及以上有限责任公司,3万元人民币;
③股份有限公司,500万元人民币;
④上市公司最低3000万。