左岸金戈说核定征收 - “核定征收”不是税筹工具,而是征管武器

财政部税务总局公告2021年第41号：“一、持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称独资合伙企业），一律适用查账征收方式计征个人所得税。”

此公告一出，财税界好不热闹。有人说“惊天巨变，核定征收将不复再存在”，有人反驳说“文件只是说权益投资，不可利用核定征收做税筹，非权益性投资还是可以利用核定征收的”。

还有人说：“核定征收这个筹划手段，如果是个人都会用，那必然没有价值，也必然会被限制”，有人附和：“是呀，本来核定征收好好的一个税筹办法，现在满大街一提税收筹划，必称核定征收，那不是找死吗”。

以上观点，都是站在核定征收是税筹工具这个角度思考的。其实“核定征收”其本质是税收征管的武器，夸张一点应该是税局的“核武器”。如果你以核定征收是税收征管的武器思考，最新的41号文件，只是强化了其本质而已，并没有改变什么，更没有什么惊天巨变。

核定征收的逻辑，所有企业都需要按照会计规定建账做账，然后税法以税收规则视角，对企业提供的账务进行鉴别，并站在税法规则进行税务处理。同时对于企业账务信息无法被税局所用或者无法建账，则根据不同情况设置惩罚性和适当税收管理。

如果你理解核定征收本质，那么并不存在什么“核定征收”不复存在的说法，反而作为一项税收征管武器，甚至可以说是“核武器”，它将一直存在。并应该是像核武器一样，继续强化对违规行为的“毁灭性”打击的震慑力度。如果以这个角度来理解，税局不可能首先承诺放弃使用核定征收这个武器。

就像41号文出来，有人就说了：“核定征收不能做了，那就在账上筹划呗”，如果是这样，从税收征管的角度，当然可以利用“核定征收”，对于试图以乱账浑水摸鱼的“筹划”，进行打击。

所以41号文只是回归到“核定征收”本来的逻辑，那为什么在税收实务中，核定征收变成了税筹的工具了呢？

我们先来看，一般企业是如何利用核定征收进行筹划的。

话说张三、李四、王五一起打拼的“张李王集团”上市了。根据公司法及证券相关规定，达到可减持条件。现“张李王”准备减持计划如下表：

“张李王”本次转让的估值基础暂定为1亿元，如果不进行税收筹划需缴纳的税款，个人股权转让所得，应按“财产转让所得”项目，以股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。

在不进行税收筹划的情形中，“张李王”此次减持股份转让应纳税额=（当前价值-初始投资）*适用税率，（10000-500）*29.2%*20%=554.8万。（为了简化计算，把“张李王”一起计算）

第一步：

股东张三代表其他股东在税收筹划地成立“张三法外狂徒”个人独资企业。

第二步：

定向增发方案：

“张李王集团”定向增发，由“张三法外狂徒”公司全部认购，增资完成后公司的股本变更，“张三法外狂徒”持有公司的一部分股份。考虑到公司分红后的每股净资产略大于1元，为确保本次增资价格的公允性，特殊目的企业的认购定增股份的价格略高于公司分红后的净资产。根据税法规定，本次定增不涉及所得税税负。

股权转让方案：

“张李王集团”现有股东将可减持股份（即29.2%）全部转让给“张三法外狂徒”公司，考虑到公司分红后的每股净资产略大于1元，为确保步骤二转让的合规性，转让价格须略高于公司分红后的净资产。

第三步：

“张三法外狂徒”将持有的股权转让给“张李王集团”上市公司。

第四步：（定增不需要这一步）

考虑到控股的需求，上市公司须在符合证券法股权转让条件。公司须按照相关规定先行向股转公司申请解除限售，公司股东再按比例将剩余股权转让给“张李王集团”企业，再由“张三法外狂徒”将股权转让给“张李王集团”上市公司。

第五步：

“张李王集团”上市公司再融资申请通过证监会审核后，将募集到的资金支付给“张三法外狂徒”个人独资企业，“张三法外狂徒”公司按照核定税率申报并缴足税款后，注销“张三法外狂徒”个人独资企业，取得完税后的股权转让款。

按此方案测算，筹划后应纳税额=10000*对应的行业应税所得率（约10%）*对应档次的个人所得税税率（35%）=350万。

以上这个案例，就是常见“权益性”投资，常见的筹划。利用核定征收是本案例税收筹划的核心，通过成立个人独资企业（一般在税收洼地成立），实现溢价环节后移和税负转换。而核定征收是方案落地的关键，但是这关键并不在税务筹划中介本身的技能，而在于多方利益。

多方的利益，牵扯到税务中介、企业、洼地园区、园区所在地政府。

以常见的园区招商引资政策，来看看背后的问题吧。

一．提供服务

1. 代办工商税务登记注册、代办税务服务（如申报、发票换领、代账等）、代办企业授权的银行业务等（政府行为，无咨询服务等变相收费项目）；

2. 为企业免费提供咨询服务；

3. 受理并协调解决企业经营过程中出现的相关问题；如银行、税务、社保等；

4. 帮助入园企业享受国家规定的各种优惠政策。如个人独资可享核定征收，可享15%的企业所得税西部大开发税率等。

二．入驻方式

通过以下途径就可以享受到***新区总部经济优惠政策：①企业将注册地址变更到***工业园，②在***工业园区注册一个分公司，③企业可以将新办公司注册到***工业园区（园区特色：个人独资企业）。

注：个人独资企业，可申请“核定征收”，综合税率约5%,（在母公司外包合同支持下用于给母公司冲抵成本费用），小规模纳税人也可以申请代开专票。主要用于总公司的成本费用的冲抵以及开展业务。

从以上园区政策来看，可以为专门的税收筹划提供一站式服务，园区俨然成为空壳园区。

而且在有的园区我们还看到这样的规定：“现接受优质机构、事务所、公司或者个人等代理我园区总部经济招商工作介绍企业朋友入驻园区，可享受园区签订的4-8%返佣协议。【如：代理者A介绍B企业入驻***工业园区，B企业缴税地方留存税额为100万，则代理者A可获得4-8万元佣金奖励，具体比例根据贡献税收而定。】”

如此核定征收因为各方利益，就成为了税筹工具。所以如果你只是从税筹的角度，认为核定征收只是税务中介筹划水平不够，滥用税收政策，很显然是没有足够深入分析这整个链条背后的利益关系网的。

所以核定征收应该重回其本质，或者重新对其本质进行强化。理论上任何企业都需要建账，同时税法并不全盘认可企业账务，核定征收就是“核武器”，就算企业账务齐全，但是税局也不会放弃使用“核定征收”这个武器。因此核定征收应该是一种“惩罚性”，甚至对于恶意筹划进行“毁灭性”打击的核武器。核定征收不应该被各方利益裹挟，最后成为一种筹划工具。

作者：左岸金戈 来源：中国会计视野