有限合伙人退伙流程,有限合伙人的退伙有什么责任

文章目录：

• 有限合伙人退伙流程有限合伙人的退伙有什么责任
• 合伙人退伙后仍需承担债务吗
• 有限合伙人退伙后\x20对基于其退伙前的原因有限合伙人对外转让合伙份额是否也需要其他合伙人一致同意？
• 有限合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生

有限合伙人退伙流程有限合伙人的退伙有什么责任

有限合伙人退伙后，对于退伙前的债务，以取回的财产为限承担有限责任。根据相关法律规定，有限合伙人不得以劳务出资，但是普通合伙人可以以劳务出资。

【法律依据】

《中华人民共和国合伙企业法》第八十一条

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第六十二条

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

第六十四条

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。

合伙人退伙后仍需承担债务吗

依据合伙企业法的规定，合伙人退伙要不要退本金，应该依据合伙协议的约定处理，协议规定可以退本金的就依据协议执行。合伙公司退股本金需要满足相应的法律要求，比如，需要经过全体合伙人协商一致同意，造成损失应当赔偿，退伙前债务应当承担连带责任等等，才能够取回。经其他合伙人同意，可以退伙。有约定按约定，没有约定按合伙资金的现有价值返还本金。退伙的时候公司大概有以下三种情形：公司盈利：如果公司盈利，我们可以按照投资加上每年的固定回报来退还退股方的股份，也可以采取对公司的股价进行估值，退还相应的股份比例。公司持平：这种情况处理相对简单，可以按照原股退回。公司亏损：可以让对方承担相应的损失。具体情况需要具体分析。法律依据：《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：一合伙协议约定的退伙事由出现;二经全体合伙人一致同意;三发生合伙人难以继续参加合伙的事由;四其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条　合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

有限合伙人退伙后\x20对基于其退伙前的原因有限合伙人对外转让合伙份额是否也需要其他合伙人一致同意？

最高人民法院

有限合伙人对外转让合伙份额是否也需要其他合伙人一致同意？

裁判要旨

根据《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，考虑到案涉合伙企业的合伙协议对相关事项没有禁止性约定，以及有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人不执行合伙事务、不对外代表有限合伙企业，且案涉合伙企业通过股权转让事项退出已出现困难，作为有限合伙人未经其他合伙人一致同意转让其持有的合伙企业LP优先级份额，并不构成对效力性强制性规范的违反。

案例索引

《长春中天能源股份有限公司、深圳英大资本管理有限公司等合同纠纷民事二审案》【（2022）最高法民终861号】

争议焦点

有限合伙人对外转让合伙份额是否也需要其他合伙人一致同意？

裁判意见

最高院认为：本案的主要争议焦点为：原审判决长春中天能源公司向深圳英大公司支付其在嘉兴盛天合伙企业LP优先级份额转让款是否正确。

首先，关于长春中天能源公司是否为份额转让款的付款义务人。根据本院查明的事实，《承诺函》“鉴于”部分载明，“中天能源”为长春中天能源公司在该《承诺函》中的简称。故《承诺函》第三条约定的支付LP优先级份额转让价款的义务人为长春中天能源公司，故长春中天能源公司应当按照《承诺函》的约定支付份额转让款及相应违约金。原审将“中天能源”认定为系指“青岛中天能源公司”错误，但其判决长春中天能源公司支付份额转让款及相应违约金的结果正确。

其次，关于《承诺函》是否因违反效力性强制性规范而无效的问题。本案嘉兴盛天合伙企业系有限合伙，深圳英大公司系该企业的有限合伙人，故本案应适用《中华人民共和国合伙企业法》第三章有限合伙企业的有关规定。而根据《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，考虑到嘉兴盛天合伙企业的合伙协议对相关事项没有禁止性约定，以及有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人不执行合伙事务、不对外代表有限合伙企业，且嘉兴盛天合伙企业通过股权转让事项退出已出现困难，本院认为，深圳英大公司未经其他合伙人一致同意转让其持有的嘉兴盛天合伙企业LP优先级份额，并不构成对效力性强制性规范的违反，《承诺函》并不因此而无效。

再次，关于《承诺函》是否因未经长春中天能源公司机关决议、未作信息披露而无效的问题。本院认为，从《承诺函》内容来看，长春中天能源公司并无明确的承担担保责任的意思表示，也缺乏法律规定的保证合同应当具备的内容，该协议签订的背景是长春中天能源公司对嘉兴盛天合伙企业违约后，作为有限合伙人之一的深圳英大公司为避免损失的发生，与违约方长春中天能源公司等协商确定的违约责任承担方式，且为双务的合伙份额转让协议，故《承诺函》不应当视为长春中天能源公司向深圳英大公司提供的保证担保。因此，《承诺函》不因相关事项未经长春中天能源公司机关决议、未作信息披露而无效。

最后，关于深圳英大公司是否会就同一债务重复受偿的问题。首先，本案讼争的法律关系与浙江省高级人民法院（2022）浙民初4号民事判决所涉法律关系并非同一法律关系，本案债权债务系根据《承诺函》而形成，而（2022）浙民初4号民事判决所确定的债权债务系根据《关于向嘉兴盛天支付股权转让款项安排的说明》及《股权转让协议》而形成，各方当事人、标的、价款、履行期限、地点和方式、违约责任等均不相同，不属于同一债务。在长春中天能源公司依约履行《承诺函》项下义务的情况下，将受让深圳英大公司持有的嘉兴盛天合伙企业LP优先级份额。之后即使长春中天能源公司根据（2022）浙民初4号民事判决向嘉兴盛天合伙企业支付股权转让款，嘉兴盛天合伙企业得以成功清算，相关利益也将归属于长春中天能源公司，而非深圳英大公司。而且原审判决亦明确写明，深圳英大公司在本案判决中确定的受偿数额，应在参与嘉兴盛天合伙企业分配获得的退出权益时予以扣除，即深圳英大公司不得因同一事由两次获利。故本案不存在圳英大公司就同一债务重复受偿的问题。

来源：法门囚徒

有限合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生

创业股东中途退出公司,怎么办？

开始合伙创业时,大家的目标一致,因志同道合而走到了一起。在创业过程中,往往有股东因各种原因需要离开公司。

可以通过事先约定解决中途离开的相关事宜。如果有合伙人走了,仍保留了股权的话,对正在创业的其他合人是不公平的,将会打击大家的积极性。要提前约定退出机制,管理好股东的预期。不管股东在哪一阶段退出,都有机制来解决。包括退出时股权处理和股权转让的全部约定,如股权是否保留?是否回购?由谁回购?价格如何确定?何时支付?等等。

1核心大股东即操盘人CEO中途退出,其他人又不能取代时,公司的成败完全取决于他,其退出的话,可直接约定公司清算后解散。

2其他创业小股东退出,并不会导致公司解散,主要看退出原因和阶段。

①在亏损或未盈利阶段退出。不管什么原因退出,如股东因为个人利益不愿再投入时,可由大股东以象征性的“一元钱,,强制收购其股权。

②在盈利阶段,因过错原因退出。如果存在严重侵害公司益的行为,可由指定的股东以约定的价格强制收购其股权。

③在盈利阶段,因非过错原因退出。如果是身体的原因,可由指定的股东按出资或净资产等约定价格强制收购其股权。

④在盈利阶段,因退休等原因退出。在承认历史贡献的前提下,采取溢价逐步转让的方式,由指定的股东或由公司回购。

⑤约定较高的违约责任。迫使退出的股东履行约定。如不按约定履行,还可以通过诉讼的方式解决。

3对约定了合作期的股东,在合作期到期后退出时,不能视为违约。可约定退出后继续保留股权。当然,也可以约定按预先确定的价格转让给指定的股东或由公司回购。