股权激励税率_不同形式股权激励税务处理及税会差异(股权激励企业所得税处理)

本文阅读提示词：股权激励税率、股权激励税收优惠政策、股权激励纳税调整

作者：吴健

科创板开市一年多以来，已有35家上市公司推出了38份股权激励方案。对比A股其他板块的股权激励情况，笔者发现，科创板实施股权激励的速度明显快于其他板块。据统计，A股市场股权激励覆盖面（累计公告股权激励公司数/当年度上市公司总数）已经达到40%。其中主板市场历时近14年，股权激励覆盖面才达到26%；而科创板仅用1年多的时间，股权激励覆盖面就达到20%，更有乐鑫科技、晶丰明源这两家科创板上市公司，一年内发布了多期股权激励方案。同时，科创板股权激励方案中的员工占比高于A股其他板块。A股股权激励方案中的员工占比约为15%，科创板这一比例为25%，其中澜起科技获激励的员工比例高达96.84%，晶丰明源的股权激励员工占比也达到了92.95%。

一般来说，上市公司实施股权激励计划可采用限制性股票、股票期权和股票增值权等方式。值得关注的是，大多数科创板上市公司选择的限制性股票激励方式，有别于A股其他板块上市公司。实际操作中，主板上市公司的限制性股票在授予后，需要先完成股票登记，股票所有权随之发生转移。而科创板上市公司选择的限制性股票，其最大不同在于授予时可以不进行登记，而是在满足一定条件后再登记给激励对象。此类限制性股票，既使得上市公司在设计股票激励计划时更具灵活性，也能增强员工参与的积极性，较好地契合了科创板上市公司的激励需求。

不同激励方式存在个税差异

随着科创板上市公司股权激励日趋常态化，相关的涉税风险需要引起企业的重视。总体来说，上市公司实施股权激励计划主要涉及两个税务事项，即代扣代缴员工的个人所得税和企业自身的企业所得税税务处理。

在代扣代缴员工个人所得税方面，首先要关注的问题就是正确计算应扣缴的税款。不同激励方式下，应纳税所得额的计算公式也有所差别。具体来说，

• 限制性股票所得的应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）；
• 股票期权的应纳税所得额=（行权日股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量；
• 股票增值权的应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数；
• 股权奖励的应纳税所得额=获得奖励股票当日收盘价×奖励股票数量。

上市公司在准确计算出应纳税所得额后，根据适用税率和速算扣除数计算出的应纳税款即为应扣缴的税款。需要注意的是，员工取得的股权激励所得不并入当年综合所得，应当全额单独适用综合所得税率表计税。如果员工在一个纳税年度内取得两次或两次以上的股权激励，要合并计算缴纳税款。

上市公司在代扣代缴员工个人所得税时，还要注意准确掌握纳税义务发生时间。

• 限制性股票的纳税义务发生时间，为每一批次限制性股票的解禁日；
• 股票期权的纳税义务发生时间通常为行权日，如果是立即可行权的股票期权，纳税义务发生时间为授予日；
• 股票增值权的纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期；
• 股权奖励的纳税义务发生时间为获得奖励日。

关注税会差异，及时纳税调整

根据规定，上市公司实施的股权激励计划存在等待期的，即员工需要在一定服务年限后，或者达到规定业绩条件才能行权的，在等待期内，会计上按照授予日公允价值计算确认相关成本费用，但不得在对应年度计算缴纳企业所得税时进行税前扣除。在可行权后，上市公司可以根据股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量计算，作为当年上市公司的工资薪金支出依法在企业所得税税前扣除。此时，上市公司需要关注税会差异的调整。

假设科创板上市公司A公司，2018年12月28日实施股票期权激励计划，授予公司员工股票期权100万份。授权日采用布莱克-斯克尔斯（Black-Scholes）期权定价模型确定该股票期权的公允价格为12元/份。激励计划规定，等待期为2019年1月1日至2019年12月31日，在可行权日2020年1月1日以后，考核合格的员工可以按8元/股的行权价认购A公司股票100万股。假设员工在2020年2月20日全部行权，当日收盘价18元/股。

A公司在会计核算时，计入2019年度的成本费用的金额为1200万元（12×100），但是该笔成本费用不得在2019年度企业所得税税前扣除，需要调增应纳税所得额。2020年员工行权时，A公司可以按照1000万元[（18-8）×100]的金额在企业所得税税前扣除。

发挥税收“调节阀”作用

为适应薪酬制度改革和实施股权激励计划，现行税法对符合条件的非上市公司股权激励实施递延纳税政策；对居民个人从上市公司取得的股权激励所得，在2019年到2021年过渡期内单独计税；对非居民个人取得的股权激励所得，单独按6个月分摊计税。这些政策的出台，一定程度上支持了上市公司股权激励的发展。

科创板上市公司大多为科技创新型企业，员工中高科技人才占比普遍较高，不少企业采用实施股权激励的方式，提高员工积极性，留住人才。未来，可以结合科创板上市公司股权激励计划的特点，进一步发挥税收“调节阀”作用。

比如，科创板上市公司倾向于授予激励对象第二类限制性股票，即符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。此时，股权激励计划中没有明确设置限售期，很难适用现行应纳税所得额的计算公式。笔者建议，可通过进一步明确此类股权激励计划的具体计税方式，为科创板上市公司提供税收确定性。同时，还可适当放宽科创板拟挂牌上市公司股权激励计划的递延纳税条件，降低或取消激励对象人数占比限制，进而推动科技创新型企业更好发展。

企业之间的竞争是激励机制的竞争，股权激励是企业发展绕不开的话题，面对股权激励，你是不是正面临如下困惑：

1、股权激励要不要做？股权激励什么时候做？股权激励怎么做？股权激励怎么管？

2、股权分给哪些人，什么时候分，用什么方式分？要签署哪些协议，如何作价，如何定额度？

3、股东的股份比例与创造的价值不对等怎么办？如何合理合法合规收回分错的股份？

4、股权分出去如何把握控制权，要守住哪些底线，避免被踢出局要设置哪些“防火墙”？

5、公司不挣钱甚至亏损、员工不感兴趣、员工没钱购买等特殊情况如何做股权激励？

6、股权激励方案对企业企业上市有什么影响？如何解决？

7、员工股权激励的个人所得税义务、税负成本和纳税时点?

对此，7月09-11日在成都，8月13-15日在苏州，举办“股权激励方案设计与税务规划落地实操班”。

学习主要收获

1、深入了解股权激励本质，从顶层设计上避免踩坑；

2、系统学习股权激励全流程实务落地操作，学以致用；

3 、掌握十种激励模式、方案设计六大要素、全套法律协议文件；

4、全面把握股权激励过程中各个环节的税收风险，降低成本；

5、获得一整套股权激励实用操作工具包。

两位大咖

胡老师

股权激励实战专家：14年一线股权激励项目总监实战经验， 擅长在股权激励项目中结合企业实际情况，寻找企业与员工激励与约束的平衡点。

股权激励服务企业：200+ ，服务过的企业：温氏股份、广汽蔚来、广汽研究院、广药创赢、深圳交通中心、华夏航空、江苏雷利、英飞拓、深圳水规院、宏川智慧、冷酸灵、香港澳美制药、中航建设集团、新鸥鹏地产、财信集团等超过200家企业。服务企业满意度100%

课程学员满意度：100%，多年深耕股权激励课程，深交所、清华、北大、人大、香港城大等总裁班及各地人力资源协会、中小企业服务中心特邀股权激励讲师，培训学员逾万人，学员满意度100%

鞠老师

多家集团公司的税务顾问

全国税务系统领军人才

台湾政治大学访问学者

上海财经大学&上海国家会计学院博士后

国家税务总局税务干部学院副教授、科研副主任

研究方向：资本市场与税收，企业并购重组、股权激励等财税法问题。

论文著作：《税务研究》、《国际税收》等国家级报刊杂志发表论文几十篇

两大系统篇章

篇章之一：股权激励方案设计与落地实操

模块一：股权价值塑造与发掘

1、公司战略

2、公司商业模式

3、核心能力构建与市场机会捕捉

模块二：股权激励的认知

1、股权激励的定义、价值认知.

2、股权激励的智慧、内涵、风险与成功要素.

3、凝聚共识的重要性.

4、如何在公司内部实施股权激励.

模块三：全面调研诊断分析——股权激励尽调，如何凝聚对股权激励的共识

1、股权激励的启动会怎么开？

2、股权激励尽调内容、方式、方法.

3、股权激励的调研访谈怎么做？

4、股权激励问卷调查怎么做 ?如何分析？

5、股权激励尽调报告的形成及模板

6、股权激励尽调报告的汇报、沟通技巧

模块四：如何设计一个符合公司现状的股权激励方案

1、十种股权激励模式全案例解析

2、不同持股方式详解

3、方案设计六要素：定人、定量、定价、定条件、定来源、定时间

4、股权激励方案的形成及模板

5、股权激励方案的沟通技巧，保障方案得到大股东及人才的共同接纳

模块五：注册制下，拟IPO 企业股权激励重点关注问题，股权激励对企业上市的影响

1、激励模式选择问题

2、激励人选适当性问题

3、股权定价、股份支付与出资问题

4、股东人数超200人问题

5、减持与退出问题

模块六：股权激励的配套文件、实用操作工具包

1、必备文件：管理办法、激励协议、承诺函等

2、可选文件：转让/增资协议、合伙协议、业绩承诺书、行权申请书、退股声明等

3、一整套股权激励实用操作工具包

模块七：如何落地实施股权激励方案

1、六个层面对股权激励的深度理解

2、股权激励实施的准备工作

3、如何开好一个员工听得懂、参与热情高的方案宣贯会

4、如何进行一对一沟通答疑

5、文件签署与股权授予

6、股权激励的后续管理

篇章之二 股权激励中的涉税规划

模块一：不同性质股权的税收待遇分析

1、非上市公司股权的税收待遇

2、上市公司限售股的税收待遇

3、新三板股份的税收待遇

4、上市公司流通股的税收待遇

模块二：股权激励中股权架构的涉税分析

1、自然人直接架构的涉税分析

2、持股公司型架构的涉税分析

3、有限合伙型架构的涉税分析

4、混合型股权架构的涉税分析

5、契约型股权架构的涉税分析

6、境外股权架构的涉税分析

模块三：经典股权激励方式的涉税分析

1、股票期权的涉税分析

2、限制性股票的涉税分析

3、股票增值权的涉税分析

模块四：特殊股权激励模式的涉税分析

1、双激励模式下的涉税分析

2、集团企业间股权激励的涉税分析

3、持股平台型股权激励的涉税分析

4、员工持股计划的涉税分析

课程适用人群

1、律师；

2、会计师；

3、税务师；

4、券商；

5、企业实控人、董事长、总裁、总经理、董事会秘书、人力资源总监、财务总监，核心技术骨干，其他激励对象。

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