股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-069
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2021年8月17日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第四届董事会第二十七次会议通知。会议于2021年8月27日上午9时30分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决6人，实际参加表决6人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、朱建军、张子学，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过关于公司《2021年半年度报告》及摘要的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二、审议通过关于公司《2021年半年度财务报告》的议案
根据公司2021年上半年的经营实际，公司编制了《2021年半年度财务报告》，本报告未经审计。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
三、审议通过关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案
公司实施2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案：以152,490,290股为基数，对全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司总股本由152,490,290股增加至213,486,406股，注册资本也相应由152,490,290元人民币增加至213,486,406元人民币。根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
四、审议通过关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期已届满，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划授予65名激励对象共计2,678,143股限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就，可予以解除限售。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意的意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
五、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案
因2017年限制性股票激励对象、2022年限制性股票激励对象中共有9位员工已不在公司任职，董事会同意回购注销该9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共201,026股。
六、审议通过关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案
鉴于公司董事会决定对9名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票201,026股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司股份总数将由213,486,406股减少为213,285,380股，公司注册资本也相应由213,486,406元减少为213,285,380元。根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。
七、审议通过关于续聘公司2021年度审计机构的议案
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，监事会对该事项发表了同意的意见。
八、审议通过关于确认重庆富易达科技有限公司2022年末应收账款实际回收情况的议案
截至2021年6月30日重庆富易达2022年末应收账款余额为6,485,847.55元。公司已在本次董事会召开之前将上述应收账款余额全部收回，因此公司董事会豁免业绩承诺方无需对因应收账款减值导致的损失部分进行补偿。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，监事会对该事项发表了同意的意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
九、审议通过关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
公司于2021年2月24日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案。由于客观因素的影响，公司本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计与评估等相关工作尚未完成。因此公司无法在首次审议本次重组事项董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知。公司决定继续推进本次重组事项。
十、审议通过关于签订投资解除协议的议案
公司于2021年3月12日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关于与关联方共同设立子公司暨关联交易的议案。公司控股子公司东莞群赞电子开发有限公司（以下简称为“东莞群赞”）拟分别与海南海翔投资发展有限公司（以下简称“海南海翔”）、龙安平和杜勇签署《投资协议》，拟设立一家子公司，注册资本为人民币250万元，投资主体为海南海翔、东莞群赞、龙安平和由杜勇为首的该拟设立子公司骨干员工组建的员工持股平台，投资比例分别为30%、15%、5%和50%。由于合作条件发生变化，经各方友好协商，东莞群赞拟于近日与海南海翔、龙安平和杜勇签订《投资解除协议》，终止《投资协议》各项权利和义务。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。其中，关联董事王进军、王武军回避表决。
十一、审议通过关于公司内部之间股权转让的议案
公司控股子公司重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”）拟与公司全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）签署《股权转让协议书》。重庆富易达拟将其所持有的安徽王子环保技术有限公司（以下简称“安徽王子”）95%的股权以人民币255万元价格转让给栢兴科技，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让后，栢兴科技持有安徽王子95%股权，安徽王子仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十二、审议通过关于子公司股权转让的议案
为满足经营发展需要，公司的控股子公司重庆富易达拟将其全资控股子公司湖南富易达科技有限公司（以下简称“湖南富易达”）100%股权转让给邓小红，转让价款为人民币20万元。转让完成后湖南富易达将不再纳入公司合并报表范围。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十三、审议通过关于子公司内部之间股权转让暨增资的议案
公司二级控股子公司江苏栢煜包装材料科技有限公司（以下简称“江苏栢煜”）的股东刘淮健和上海隆友信息科技发展中心（有限合伙）（以下简称“上海隆友”）拟分别与公司控股子公司霍尔果斯王子创业投资有限公司（以下简称“王子创投”）签署股权转让协议，将其各自持有的江苏栢煜2%、4%股权以1元人民币转让给王子创投，其他股东放弃优先购买权。
根据战略发展的需要，公司拟通过控股子公司王子创投以自有资金对江苏栢煜增资500万元人民币，其他股东放弃同比例增资。增资完成后，江苏栢煜的注册资本将变更为人民币1,500万元。本次转让及增资后，江苏栢煜仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十四、审议通过关于拟清算并注销子公司的议案
基于整体发展规划和经营方针的考虑，根据公司战略定位和实际经营需要，为进一步优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率，拟终止公司控股子公司北京金叶高登科技有限公司经营，依法进行解散清算，并授权公司管理层依法办理相关清算、注销事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十五、审议通过关于召开2021年第三次临时股东大会的议案
经公司全体董事审议，同意于2021年9月16日下午14:00召开公司2021年第三次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。
十六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2021年8月30日
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-070
深圳王子新材料股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2021年8月17日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第四届监事会第二十三次会议通知。会议于2021年8月27日上午11时00分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、李智、匡光辉，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过关于公司《2021年半年度报告》及摘要的议案
监事会认为：公司董事会编制和审核的《2021年半年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
三、审议通过关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案
监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的65名激励对象的解锁资格合法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》设定的授予限制性股票第三个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的65名激励对象办理授予限制性股票第三个限售期解锁的相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
四、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司2017年、2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中共有9名员工已不在公司任职,已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计201,026股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。
五、审议通过关于续聘公司2021年度审计机构的议案
监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计过程中严格按照《企业会计准则》《中国注册会计师审计准则》等有关法律法规、规范性文件的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司2022年度财务报告审计工作，出具的审计报告能客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
六、审议通过关于确认重庆富易达科技有限公司2022年末应收账款实际回收情况的议案
监事会认为：本次确认应收账款实际回收情况的审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，有利于维护公司整体利益及长远利益，该事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，因此，公司监事会同意本次应收账款实际回收情况的确认事项。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。其中，关联监事李智回避表决。
七、审议通过关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
监事会认为：鉴于公司拟继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，我们认为该事项符合公司和全体股东的长远利益，本次继续推进重组不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。因此，公司监事会同意上述事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
八、审议通过关于签订投资解除协议的议案
监事会认为：本次关联交易事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，交易行为合理，表决和回避程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。基于上述，我们同意与关联方签订投资解除协议。
九、备查文件
1、公司第四届监事会第二十三次会议决议；
深圳王子新材料股份有限公司监事会
2021年8月30日
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-072
深圳王子新材料股份有限公司关于
增加注册资本暨修订《公司章程》的公告
一、公司注册资本变更情况介绍
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议、2022年度股东大会审议通过了关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案。公司以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即152,490,290股）为基数，对全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以上利润分配方案已实施完毕，公司总股本由152,490,290股增加至213,486,406股，注册资本也相应由152,490,290元人民币增加至213,486,406元人民币。具体内容详见公司指定信息披露媒体。
公司于2021年8月27日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案，根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。
二、《公司章程》修订对照表
公司注册资本增加及《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。本议案尚须提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体。
三、备查文件
第四届董事会第二十七次会议决议
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-073
深圳王子新材料股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划
第三期解锁条件成就的公告
特别提示：
1、2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为65人，可解除限售的股票数量为2,678,143股，占公司当前总股本1.2545%。
2、本次解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2021年8月27日，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案，现将有关情况说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年6月26日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案等相关议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划、激励对象人员名单进行了核实。律师出具了相应的法律意见书。
2、2017年6月27日起，公司对拟激励对象的姓名及职务予以了内部公示。2017年6月27日，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司监事会决定取消上述8人的激励对象资格。
3、2017年6月30日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案、关于取消原《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案>的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对修订后的激励对象人员名单进行了核实。
4、2017年7月1日起至2017年7月10日18时止,公司对本次调整后激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2017年7月10日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
5、2017年7月18日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于
提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2017年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
6、2017年7月31日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案、关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，同意公司向74名激励对象授予限制性股票423.31万股，授予价格为18.42元/股，授予日为2017年7月31日。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，律师出具了相关调整与授予事项的法律意见书。
7、2017年9月15日，公司发布了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》，因在董事会授予和登记股票的过程中有2名激励对象因个人原因放弃认购，公司实际授予72名激励对象共计422.39万股限制性股票，授予股份的上市日期为2017年9月21日。
8、2022年2月21日召开的公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和2022年3月12日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。因2017年限制性股票激励对象石峰、刘奇等三位员工已不在公司任职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，董事会同意回购注销该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共28.20万股。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
9、2022年5月30日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司激励对象石峰、刘奇等三人所获授但尚未解锁的限制性股票共计28.20万股，公司已于2022年5月29日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。
10、2022年6月10日，公司实施2022年度权益分派，其中，以8,394.19万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2017年限制性股票由394.19万股变更为670.123万股，公司总股本由8,394.19万股变更为14,270.123万股，并于2022年7月25日完成注册资本工商变更登记。
11、2022年8月26日，公司召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案。监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的69名激励对象的2,680,492股限制性股票解除限售。律师出具了相应的法律意见书。
12、2022年8月30日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》，符合解锁条件的69名激励对象的2,680,492股限制性股票的上市流通日为2022年9月4日。
13、2022年8月6日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案，监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的67名激励对象的2,004,249股限制性股票解除限售。律师出具了相应的法律意见书。
14、2022年8月6日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议和2022年8月25日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因2017年限制性股票激励对象中有两名激励对象已离职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，公司董事会同意对该两名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12,240股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
15、2022年9月22日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司两名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共计12,240股，公司已于2022年9月21日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。
16、2022年12月22日，公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议和2021年1月14日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因2017年限制性股票激励对象蔡骅已离职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计86,700股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
17、2021年5月18日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司激励对象蔡骅所获授但尚未解锁的限制性股票共计86,700股，公司已于2021年5月17日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。
18、2021年7月15日，公司实施2022年度权益分派，其中，以152,490,290股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2017年限制性股票由1,917,549股变更为2,684,569股，公司总股本152,490,290股增加为213,486,406股。
19、2021年8月27日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案，监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的65名激励对象的2,678,143股限制性股票解除限售。律师出具了相应的法律意见书。
20、2021年8月27日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因2017年限制性股票激励对象中有1名激励对象已离职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，公司董事会同意对该名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计6,426股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
二、限制性股票的解锁条件及董事会对于解锁条件满足的情况说明
（一）第三个锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，本次限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自董事会确定的限制性股票授予日起24个月、36个月、48个月。第一个、第二个锁定期均已届满，公司已为符合解锁条件的限制性股票办理解锁工作，该部分限制性股票分别于2022年9月4日、2022年8月17日上市流通；截至本公告日，第三个锁定期已届满，符合解锁条件的该部分限制性股票的解锁工作正在办理中。
（二）第三期解锁条件已成就
激励对象获授的限制性股票第三期解锁条件已达成：
经核查，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划授予65名激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，可予以解除限售，公司及激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售的情形，本次实施的2017年限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票可解除限售情况
1、根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，符合2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票解除限售条件的激励对象共66人，后因公司1名员工离职，符合2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票解除限售条件的激励对象调整为65人，为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,678,143股，占公司当前总股本1.2545%，具体如下：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议对2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：除1名员工因个人原因离职外（目前相关回购注销流程正在办理过程中），其余65名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均为B以上（含B），满足解除限售条件。且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理2017年限制性股票第三期解锁相关事宜。
五、独立董事意见
1、本次解除限制性股票第三期限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为65名激励对象已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经达成，可解锁限制性股票数量与《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的解除限售比例相符。各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第三期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的65名激励对象的解锁资格合法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》设定的授予限制性股票第三个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的65名激励对象办理授予限制性股票第三个限售期解锁的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2017激励计划》的相关规定；本次解除限售符合《2017激励计划》中设定的限制性股票第三期解除限售的条件，并可根据激励对象个人绩效考核结果对其获授的限制性股票第三期解除限售；本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
董事会
2021年8月30日
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-074
深圳王子新材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。因2017年限制性股票激励对象、2022年限制性股票激励对象中共有9位员工已不在公司任职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的有关规定，董事会同意回购注销该9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共201,026股。本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少201,026股，公司总股本将由213,486,406股减少为213,285,380股，公司注册资本也相应由213,486,406元减少为213,285,380元，公司将于本次回购注销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
一、限制性股票激励计划简述
（一）2017年限制性股票激励计划简述
5、2017年7月18日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2017年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
（二）2022年限制性股票激励计划简述
1、2022年6月11日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案等相关议案，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书
2、2022年6月12日起至2022年6月21日18时止,公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2022年6月21日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
3、2022年7月7日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
4、2022年9月17日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，同意公司以2022年9月17日为授予日，授予165名激励对象988.80万股限制性股票，授予价格为10.26元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。
5、2022年9月24日，公司发布了《关于2022年限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予165名激励对象共计988.80万股限制性股票，授予股份的上市日期为2022年9月30日。
6、2021年7月15日，公司实施2022年度权益分派，其中，以152,490,290股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2022年限制性股票由9,888,000股变更为13,843,200股，公司总股本152,490,290股增加为213,486,406股。
7、2021年8月27日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因2022年限制性股票激励对象中有8名激励对象已离职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对该8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计194,600股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
二、回购原因、回购数量及回购价格
（一）2017年限制性股票激励计划回购原因、回购数量及回购价格
1、回购原因及回购数量
根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”鉴于激励对象中有1名激励对象已离职，公司董事会同意对该名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计6,426股进行回购注销处理。拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数的0.06%，占公司目前股本总数（213,486,406股）的0.0030%
根据有关法律法规、规范性文件及《激励计划》等的规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
2、回购数量的调整说明
2.1回购数量调整事由及依据
根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票回购数量的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。”
2022年5月21日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了关于公司《2017年度利润分配预案》的议案，确定公司以当时现有总股本84,223,900股为基数，向全体股东每10股派0.920000元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于2022年5月31日实施完毕。
2022年5月21日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了关于公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即8,394.19万股）为基数，向全体股东每10股派2.350000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000000股。该权益分派方案已于2022年6月10日实施完毕。
2022年5月8日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了关于公司《2022年度利润分配预案》的议案，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2021年5月25日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了关于公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即152,490,290股）为基数，向全体股东每10股派1.300000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2021年7月15日实施完毕。
鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。
2.2回购数量的调整
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
调整前离职的1位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为2,700股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量Q=2,700×(1+0.7) ×(1+0.4)=6,426股。
3、回购价格
3.1回购价格调整事由及依据
根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”同时，根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激励计划的限售期”相关规定：“激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。”
3.2回购价格的调整
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
调整前授予的离职的1名激励对象限制性股票的授予价为18.42元/股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购价格P=18.42÷(1+0.7)÷（1+0.4）=7.74元/股。
（2）派息
P=P0﹣V
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
又因为：
公司在实施2017年—2022年年度权益分派时，根据《激励计划》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”相关规定：“（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票回购价格无需对派息进行调整。
综上所述，调整后的限制性股票回购价格为7.74元/股。
4、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币49,737.24元。
（二）2022年限制性股票激励计划回购原因、回购数量及回购价格
1、回购原因及回购数量
根据《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”鉴于激励对象中有8名激励对象已离职，公司董事会同意对该8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计194,600股进行回购注销处理。拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数的1.4057%，占公司目前股本总数（213,486,406股）的0.0912%。
调整前离职的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为139,000股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量Q=139,000×(1+0.4)=194,600股。
调整前授予的离职的8名激励对象限制性股票的授予价为10.26元/股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购价格P=10.26÷(1+0.4)=7.33元/股。
公司在实施2022年年度权益分派时，根据《激励计划》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”相关规定：“（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票回购价格无需对派息进行调整。
综上所述，调整后的限制性股票回购价格为7.33元/股。
4、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币1,426,418.00元。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由213,486,406股减少为213,285,380股。
单位：股
注：1、各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。
2、变动数量不包括正在办理解限手续的股票数量。2021年8月27日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案，同意对符合解锁条件的65名激励对象的2,678,143股限制性股票解除限售。截至本公告日，上述手续正在办理中。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司《激励计划》的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，减少激励对象仅9名，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
鉴于公司2017年、2022年限制性股票激励对象中共有9名员工已不在公司任职，其已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销该9名离职员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票201,026股，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
3、律师出具的法律意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2017激励计划》、《2022激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办法》及《2017激励计划》、《2022激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
