文章作者:法商实务
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作者:张乐瑜律师,北京市中凯律师事务所专职律师,毕业于中国政法大学,法学硕士。专注于民商事诉讼与执行、企业合规管理,在不良资产领域有丰富的处置经验。
引言
公司解散分为三种类型:第一种是公司自愿解散,包括情形有公司章程规定的营业期限届满,或者公司章程规定的其他解散事由出现;股东会或者股东大会决议解散;公司因分立或合并需要解散。第二种是公司行政解散,即公司出现被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形时,公司需解散。第三种是公司司法解散,即公司陷入僵局时,股东可以申请人民法院解散公司。
这三种解散方式中,司法解散公司的认定最为复杂。对如何理解《公司法》第一百八十二条及《公司法司法解释二》第一条规定的解散条件,实务中不乏探讨。对于如何认定“公司经营管理发生严重困难”“继续存续会使股东利益受到重大损失”“通过其他途径不能解决”,实践当中一直存在模糊地带。本文将对公司司法解散问题进行反向研究,通过列举十大被最高人民法院予以否认的公司解散理由,深度探求司法解散公司的认定标准。
一、司法审查要点:满足公司司法解散的三个条件
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二、十大未被支持的公司解散理由
股东(大)会召集及决议问题
1、未召开股东会不等于无法召开股东会即公司运行机制失灵,股东仅以未召开股东会为由请求解散公司的,不予支持
案例链接1:最高人民法院(2021)最高法民申1650号
法院认为:
本案中,杨博提出要求解散隆硕公司的主要理由为股东之间矛盾激化,股东会长期无法有效召集和表决,导致公司治理结构无法正常运转。但是股东矛盾激化并非公司解散的法定事由,公司未召开股东会的原因存在多种情形,未召开股东会并不意味着无法召开股东会。在杨博并未提供证据证明其曾经提出召开股东会的要求,亦未提供证据证明公司经营发生严重困难的情况下,其提请解散公司缺乏事实和法律依据。就此而言,二审法院以杨博提出的解散公司的主张缺乏事实和法律依据为由驳回其诉讼请求并无不当。
案例链接2:最高人民法院(2022)最高法民申5183号
法院认为:
本案中,鲁西纺织公司仅有栾立华与田天红两名股东,栾立华持股比例占25%,田天红持股比例占75%。鲁西纺织公司章程第二十二条规定,田天红作为公司执行董事有权召开股东会。章程第十三条规定:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,依据公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”由于田天红个人的表决权已超过三分之二,即便持股25%的股东栾立华不参加股东会,或与另一股东田天红意见不一致,鲁西纺织公司仍可以召开股东会并形成有效决议。鲁西纺织公司超过两年未召开股东会,并不等于无法召开股东会或股东会议机制失灵,栾立华提出公司运行机制失灵并无事实和法律依据。栾立华主张,鲁西纺织公司自其与田天红受让公司股权至今,没有进行任何经营业务,但公司没有经营业务并不能证明公司经营管理发生严重困难,亦没有证据证明鲁西纺织公司继续存续会使股东利益受到重大损失。故栾立华关于鲁西纺织公司经营管理发生严重困难的再审申请理由不能成立。
栾立华主张,因田天红私自出售公司资产,出售资产的款项未用于鲁西纺织公司的经营,且二人已经离婚,栾立华无法行使股东权利,其股东权益受损。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定:“董事、高级管理人违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。”栾立华主张的事由并不属于公司应予以解散的事由,如认为大股东田天红的行为损害了其股东权益,可依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,通过另案诉讼的方式对其受损的股东权益进行救济。
2、股东有权召集股东会但未召集,直接以公司无法召开股东会为由请求解散公司的,不予支持
案例链接:最高人民法院(2022)最高法民申2318号
法院认为:
本案中,昆仑能源辽宁公司与厚德科技公司于2013年8月注册成立昆仑能源鞍山公司,其中,昆仑能源辽宁公司出资比例60%,厚德科技公司出资比例40%。2022年4月,昆仑能源辽宁公司向法院提起诉讼,以昆仑能源鞍山公司长期不能召开股东会、无法形成有效股东会决议以及公司亏损为由,主张解散昆仑能源鞍山公司。从一、二审法院查明的事实看,昆仑能源鞍山公司章程规定股东会由董事会召集、董事长主持,昆仑能源鞍山公司的董事会成员共三人,其中包括董事长在内的两名人员均系昆仑能源辽宁公司的派出人员。昆仑能源辽宁公司未提供证据证明,昆仑能源辽宁公司曾经召集过股东会,因厚德科技公司拒绝参加,而导致昆仑能源鞍山公司无法召开股东会。昆仑能源辽宁公司作为昆仑能源鞍山公司的大股东,在占有董事会多数席位的情况下,不主动召集股东会,反而以无法召开股东会为由主张公司经营管理困难申请解散公司,缺乏事实和法律依据。此外,昆仑能源辽宁公司申请再审亦未提供证据,证明昆仑能源鞍山公司经营管理发生其他严重困难,且一审中,厚德科技公司明确表示愿意配合昆仑能源辽宁公司开展工作、继续经营昆仑能源鞍山公司,故昆仑能源辽宁公司主张的股东之间失去合作基础、公司亏损等事由,均不符合公司解散的法定条件,一、二审法院判决不予解散昆仑能源鞍山公司并无不当。
3、股东会决议效力有问题,不是解散公司的法定事由,股东以此为由请求解散公司的,不予支持
案例链接:最高人民法院(2022)最高法民申790号
法院认为:
股东申请公司强制解散的前提,是公司经营管理发生严重困难,其他途径无法解决。公司经营管理发生严重困难,应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析,主要体现在股东会或董事会因股东矛盾激化而处于僵持状态,长期无法有效召集和表决,导致公司治理结构无法正常运转。本案中,刘兴利未提供证据证明天一公司股东会无法正常召集及形成决议的情况,刘兴利未参加股东会也不足以证明公司内部治理结构瘫痪无法召集会议。刘兴利以股东会议记录本为崭新、记录为同一人手写等为由主张股东会记录为伪造,证据不足,主张对该证据进行鉴定,不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十九条规定,本院不予支持。综上,刘兴利主张司法解散公司缺乏法律及事实依据,原审认定天一公司不具备公司解散的条件并无不当,本院予以支持。
关于刘兴利主张股东大会变更经营期限的决议无效的问题。根据前述法律规定,股东会决议的效力问题并非人民法院判决解散公司的法定事由,刘兴利申请再审提出的此项异议,与人民法院是否应根据股东诉请判决解散公司不具有关联性。故刘兴利以此为由申请再审,本院不予支持。
董事会障碍问题
4、部分董事未参加董事会,不等于股东委派的董事之间就公司经营管理产生难以调和的矛盾,股东不能证明董事会陷入停顿和瘫痪状态,请求解散公司的,不予支持
案例链接:最高人民法院(2022)最高法民申5886号
法院认为:
据原审认定,富力熊猫城公司曾多次向宝丰公司工商注册地址及公司章程中载明的董事颜乾江和陈春霁的住址寄送关于召开临时董事会的通知等公司文件,宝丰公司称因董事住址变动,未收到富力熊猫城公司的有效通知和文件,其亦委托律师向富力熊猫城公司发送要求召开董事会的函件,但富力熊猫城公司未作回复。自2007年以来,富力熊猫城公司未有效召开董事会,且未作出有效的董事会决议,富力熊猫城公司陷入公司僵局。对此本院认为,宝丰公司所称上述事实仅表明宝丰公司委派的董事未参加过富力熊猫城公司的董事会会议,公司董事会治理存在一定障碍,但不足以证明两方股东委派的董事之间就公司经营管理产生难以调和的矛盾,亦无法证明双方董事之间出于何种原因发生矛盾。另双方均认可富力熊猫城公司目前经营状况正常,且处于盈利状态。宝丰公司也未提供证据证明富力熊猫城公司因存在无人召集或者召集后无一人参加等无法召开董事会会议,运行机制失灵,公司董事会陷入停顿和瘫痪状态,从而导致公司经营管理发生严重困难。宝丰公司称在其委派的董事未参加的情况下,富力熊猫城公司召开董事会的程序违法,作出的决议无效,不属本案公司解散诉讼的审查范围。此外,宝丰公司未提供证据证明富力地产公司有转移公司资产等损害宝丰公司股东权益的情形,其主张富力熊猫城公司继续存续会使宝丰公司利益受到重大损失的理由不能成立。
公司经营管理困难程度识别问题
5、公司停止营业且被列入经营异常名录,不等于公司经营管理出现严重困难,股东以此为由请求解散公司的,不予支持
案例链接:最高人民法院(2022)最高法民申4411号
法院认为:
黄伟提起本案诉讼时,邦诚公司尚不具备解散的法定条件,原审对其诉请未予支持并无不当。首先,公司章程中没有约定邦诚公司完成“江口县小磨王隧道建设工程”施工后解散,也未约定具体的营业期限,目前虽停止营业并被列入经营异常名录,但并不能证明邦诚公司已陷入资金严重缺乏、严重亏损等经营性困难。判断公司经营管理出现严重困难的关键是公司存有严重的内部管理障碍,如股东会机制失灵、无法就公司经营管理达成有效决策、公司经营管理者矛盾无法调和等,黄伟向股东罗洪伟提议召开临时股东会罗洪伟未召集和主持,根据公司章程规定,若执行董事不履行召集股东会会议职责,黄伟作为代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持,邦诚公司并非连续两年在客观上无法召开股东会。虽然黄伟主张其主持召开了股东会会议,因罗洪伟缺席参加而不能形成有效的股东会决议,但未能提供证据充分证明。黄伟在原审中亦未能提供证据证实其为了维护自己的股东权益已经穷尽了诸如请求收购股权、股权转让等非司法解散外的其他救济手段,原审根据现有证据驳回黄伟解散公司的诉请并无不当。其次,公司解散争议是公司存续期间可能多次出现的问题,在人民法院判决驳回公司解散的诉请后,若公司出现法律规定的解散情形,当事人可另行诉讼主张,而非以后出现的事实来推翻原有的生效判决。黄伟以其另行提起公司盈余分配之诉、公司另一股东涉嫌刑事犯罪被采取强制措施等新的事实证明公司符合解散情形为由对本案申请再审,本院不予支持。
6、公司已经恢复运营,股东仅以公司亏损为由请求解散公司的,不予支持
案例链接:最高人民法院(2022)最高法民申1787号
法院认为:
2017年公司所经营的公交路线因为经营困难而停运,但之后公司投入新的电动公交车,公交线路已经恢复运营。现虽上海瑞华公司提交了海南瑞华特公司《关于预借公司员工2022年3月份工资、五险一金及相关费用的请示》《关于预借公司员工2022年5月份工资、五险一金及经营相关费用的请示》以及海口公交集团《关于分配2022年公交企业综合补贴的通知》,拟证明海南瑞华特公司仍每月亏损达一百余万元,且通过政府补贴仍无法弥补亏损。根据上海瑞华公司提交的证据,海南瑞华特公司2022年12月审计前净利润-20133643.61元,政府补贴18464488.6元,按此计算,通过政府补贴,海南瑞华特公司亏损1669155.01元。公司亏损不是解散公司的充分条件,虽然尚无证据证实海南瑞华特公司已经实现盈利,但是公司已恢复经营,现有证据尚不足以证实公司存在经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。原判决认定本案不符合公司法规定的解散条件,并无错误。
是否有其他途径解决
7、公司经营管理发生的严重困难可以通过其他途径解决的,对股东提出司法解散公司的主张,不予支持
案例链接:最高人民法院(2022)最高法民申284号
法院认为:
判断公司是否符合上述规定可以解散,应当进行综合分析,除考察其经营管理情况、公司组织机构运行状况等方面外,还要结合实际,从各股东是否还有合作基础、公司是否可能恢复经营等长远发展角度予以考虑。根据原审查明的事实,湘聚公司于2005年成为广通公司股东并实际控制广通公司后,与湘龙超市公司就湘聚大厦(湘龙市场)项目的投资建设、产权归属及经营管理权等问题产生矛盾,并多次发生冲突与诉讼。自2009年起,广通公司连续十年无法召开股东会,公司治理结构严重失灵,应当认定广通公司经营管理已经发生严重困难,形成公司僵局。
但是也应该看到,中共长沙市芙蓉区政法委员会高度重视湘聚大厦(湘龙市场)的遗留问题,曾于2009年7月22日组织、协调相关部门和湘龙超市公司、湘聚公司召开专题会议并达成了“搁置产权争议、完善法人资质、落实有效管理、有序偿还债务”的共识,遗留问题办公室也做了大量工作。广通公司在政府监管下存续较为平稳。因此由政府协调推进、整体解决湘聚大厦(湘龙市场)遗留问题,是较为妥当的处理方式。虽然遗留问题办公室目前未再继续推进解决相关遗留问题,但工作机构仍然存在,表明政府仍未放弃对广通公司进行一揽子解决。同时,湘龙超市公司与湘聚公司虽然存在分歧,但在对外关系处理方面,意见是一致的,并未发现有明显障碍,说明双方仍然存在继续合作经营或者以更合理的方式解决公司僵局的可能。此外,广通公司建设的湘聚大厦,有773户购房人尚未办理房屋产权证,这些购房人坚决不同意解散广通公司。而且因为湘聚大厦本身的规划、报建等手续不规范,在强制清算程序中,购房人权利很难得到维护。综合上述情况,广通公司继续存续不会使股东利益受到重大损失,广通公司经营管理发生严重困难也并非通过其他途径不能解决,因此目前不宜解散广通公司。
8、大股东擅自转移和挪用公司资产,可通过其他合法途径维护公司及小股东权益,小股东主张解散公司的,不予支持
案例链接:最高人民法院(2022)最高法民申4670号
法院认为:
关于罗英立与王贵洪之间的争议能否通过其他途径解决的问题。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定,公司股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等权利。本案中,罗英立既是鸿盛公司的股东,也是公司监事,而公司章程亦赋予了公司监事检查公司财务、提议召开股东会临时会议、对公司执行董事和高级管理人员提起诉讼等权利。作为鸿盛公司的股东和监事,罗英立依法享有股东和监事相关权利,可依法依公司章程规定参与鸿盛公司的经营管理,监督执行董事和高级管理人员的职务行为等。如确如罗英立所言,鸿盛公司股东王贵洪存在擅自转移和挪用公司资产的行为,损害了鸿盛公司和罗英立股东个人利益,罗英立亦可依法采取另行提起诉讼等其他合法途径维护鸿盛公司及自身股东合法权益,而非一定要诉诸于解散公司诉讼。进言之,在尚有其他方式可以解决股东之间的争议,可以使公司继续存续的情况下,即便公司出现僵局,亦不必然导致公司解散。从本案原审已查明的事实及双方当事人的诉辩意见看,罗英立与王贵洪之间包括一票否决权等争议并非不能通过其他合法途径加以解决。综上,本案现有证据尚不足以证明鸿盛公司符合法定的公司解散条件,原判决未判令鸿盛公司解散,并无明显不当。罗英立申请再审主张鸿盛公司符合公司解散的法定情形,理据不足,不能成立。
9、小股东被大股东欺压,但无法证明存在公司司法解散所必须的三个条件,小股东以自己的意见不被采纳、知情权等权利受到损害为由请求解散公司的,不予支持
案例链接1:最高人民法院(2017)最高法民再373号
法院认为:
就本案而言,首先,华城公司尚不存在公司经营管理发生严重困难的情形。判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析,如股东会、董事会以及监事会等公司权力机构和管理机构是否无法正常运行,是否对公司事项无法作出有效决议,公司的一切事务是否处于瘫痪状态等。本案中,虽然华城公司自2009年召开股东会后未再召开股东会,也未召开董事会,但是根据合计持股60.12%的股东(温远生17.97%、韦海书22.2%、李盛东19.95%)明确表示不同意解散公司的事实可知,即便持股18.67%的股东刘海不参加股东会,华城公司仍可以召开股东会并形成有效决议。这一推断也被华城公司2017年3月23日召开临时股东会并制定有效公司章程的事实所印证。刘海称其与黄维良的股权合计已经超过华城公司股份总额的三分之一,但刘海并无证据证明黄维良同意解散公司。至诉讼时,黄维良虽未出庭并陈述意见,但其已经签收本案相关法律文书,无法认定其是否反对股东会作出的决议。未召开股东会并不等于无法召开股东会,更不等于股东会议机制失灵,刘海提出公司机制失灵的理由不成立。刘海主张其股东权利无法行使,投资设立公司的目的无法实现。本院认为,公司的法人性质及多数决的权力行使模式决定公司经营管理和发展方向必然不能遵循所有投资人的意志,会议制度的存在为所有参与者提供表达意见的机会,但是最终的结果仍应由多数决作出,除非有例外约定。刘海作为持股比例较低的股东,在会议机制仍能运转的前提下,若认为其意见不被采纳进而损害自己的利益,可采取退出公司等方式维护自己的权益,据此主张公司应当解散的理由不成立。刘海主张华城公司目前处于歇业状态,但其提交的证据不能予以证明。《企业信用信息公示报告》中显示华城公司的登记状态是存续,《开发资质查询结果》《建设工程规划许可查询结果》《预售许可情况查询结果》也不能证明华城公司处于歇业状态。刘海还主张华城公司是房地产开发公司,仅开发大地华城公司一个项目,该项目已经建设销售完毕,华城公司无存续必要。但在再审庭审中对于法院“公司现在经营情况怎样”的询问,华城公司回应称“部分公司车位未销售完毕,现在正在正常经营。主要原来的项目未销售完毕,现在无新的项目开发”,对此刘海并未提出充分的证据予以反驳。因此,华城公司并未陷入公司经营管理失灵无法正常运转的局面,公司经营管理并未发生严重困难。
案例链接2:最高人民法院(2017)最高法民申2342号
法院认为:
本案再审审查的焦点问题为:王桂英要求解散招商公司的诉讼请求能否予以支持。王桂英请求解散招商公司,理由:一是在申玉华的把持下,公司已连续四年无法召开股东会,公司经营陷入长期停滞,无任何经营行为;二是王桂英作为公司股东和监事,公司法和公司章程规定的权利均被无视,对公司的经营情况、财务状况毫不知情,严重损害了其合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条和《最高人民法院〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条的规定,公司解散,必须具备三个条件,即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。而从王桂英的诉讼主张及其所提交的证据看,上述三个条件本案均不具备,即本案不符合公司解散条件。具体理由如下:首先,关于公司连续四年无法召开股东会,公司经营陷入长期停滞,无任何经营行为问题。从双方的举证情况看,招商公司经营的项目有二个,一是华润电力(菏泽)有限公司(以下简称华润电力公司)项目,二是循环经济工业园项目。对于华润电力公司项目,双方基本上没有异议,且该项目运行的很好,每年均有分红。至于2015年华润电力公司项目分红未分配问题,该问题与双方自2015年起即发生矛盾有关,且该问题并非通过其他途径无法解决的问题,王桂英可以通过提起公司盈余分配诉讼的方式解决。对于循环经济工业园项目,虽然双方在经营上发生了分歧,但公司一直在经营,该分歧并未导致公司经营陷入停滞。至于连续四年无法召开股东会问题,虽然双方没有开过股东会,但双方在公司的经营管理问题上一直在进行沟通和协商,该问题不能证明公司的经营管理发生了严重困难。其次,关于王桂英的权利被无视,王桂英对公司的经营情况、财务状况毫不知情问题。该问题不是判断公司经营管理是否发生严重困难时所要考虑的问题,即便存在上述问题,王桂英也可以通过提起股东知情权诉讼的方式解决。上述分析表明,原审法院认定本案不符合公司解散条件,判决驳回王桂英要求解散招商公司的诉讼请求具有事实和法律依据,并无不当。
10、股东在其权利受到侵害后未依据公司法及公司章程的规定行使其股东权利以寻求救济,径直请求司法解散公司的,不予支持
案例链接:最高人民法院(2015)民申字第289号
法院认为:
本院经审查认为,股东请求法院解散公司作为一种特殊的制度安排,根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定,必须符合“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失”和“通过其他途径不能解决”两个实质要件。本案中,通用公司是张裕峰、张胜利和张拥军三兄弟开设的公司,股东之间因同胞兄弟这一血缘关系而具有天然的人合性,且三兄弟所占股权比例分别为40%、30%、30%,并未形成由某一个人绝对控股的局面。申请人张拥军在本案中所主张的解散事由,核心诉求是其被排除在公司经营管理之外,至于其所列举的股东之间群殴打架、张裕峰将其和张胜利赶出公司、张裕峰伪造决议处分公司资产等导致其权利受到侵害的事由,均可以通过提议召开股东会讨论人事任免、转让股权和请求公司回购以退出公司等其他合法途径获得救济,并无通过司法诉讼强制解散公司的必要。而在本案中,张拥军对其所主张的股东权利受到侵害的情节,直至采取了对其长兄张裕峰不断进行控告和诉讼的方式,并未依照《中华人民共和国公司法》和通用公司章程的规定行使其股东权利以寻求救济,故其关于解散公司的诉讼请求依法不应得到支持。原审判决在通用公司和其他股东均未到庭的情况下,认定通用公司符合公司解散的条件,在事实认定和法律适用方面确实存在错误,但前述瑕疵对案件的实体处理结果并不产生实质性的影响。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释》第三十七条规定:“原判决、裁定在认定事实、适用法律、阐述理由方面虽有瑕疵,但裁判结果正确的,人民法院应在再审判决、裁定中纠正上述瑕疵后予以维持”。据此,本院对原审判决中的前述错误予以纠正,并维持原审判决。
三、律师解读:如何把握公司是否符合司法解散的条件
??????????????????????公司解散将导致某一市场主体不复存在。所以,在人民法院判断一家公司是否符合解散条件时,一般采取非常审慎的态度。我们在对司法解散公司的条件是否成就进行把握时,需要注意以下三个层面的问题。
其一,《公司法司法解释二》第一条规定的四种情形,均要求达到“公司经营管理发生严重困难”的程度,即强调公司的股东(大)会、董事会等决策机构已经彻底失灵,无法召开或作出任何决议。此处需要注意的是,股东仅以公司未召开甚至无法召开股东会等理由主张解散公司,但公司仍有经营项目正在运行或公司股东仍有就公司运营事项有达成一致(可能)的,人民法院一般对解散公司的请求不予支持。
在人民法院支持解散公司的案例中,公司经营管理存在严重困难,一般表现为股东之间存在错综复杂的争斗。比如,股东相互举报,甚至在解散公司前已经引发数起纠纷,对簿公堂,股东之间的信任已经彻底不复存在,公司早已分崩离析,其存在已经没有积极意义。
其二,对于“继续存续会使股东利益受到重大损失”的判断,一般结合公司是否仍有运行项目,是否有盈利来进行判断。如果公司未满足“经营管理存在严重困难”或即使陷入僵局仍有其他解决途径的,人民法院一般不认为公司的存续会使股东利益受到重大损失。
此处需要注意的是,“股东利益”一般指公司全体股东的利益。所以,当某一股东以自身的权利受到侵害请求解散公司的,其可通过行使公司法赋予的股东权利及其他诉讼方式解决,不能以“继续存续会使股东权利受到重大损失”为由请求解散公司。
其三,在救济途径的选择上,公司解散纠纷尤其注重审查公司股东是否(能够)通过其他方式解决矛盾。比如当大股东压制小股东侵害小股东的知情权、分红权等权利时,小股东可提起知情权诉讼等进行维权,或者通过股权转让的方式退出公司,无需解散公司。《公司法司法解释二》更是明文规定,人民法院在审理该类案件时,需要注重调解。
此处需要注意的是,公司解散不仅对股东的权利有重大影响,有时亦会对债权人、债务人甚至社会大众的利益产生重大影响。所以,即使公司存在可以解散的情形,但为了社会效应,人民法院也有可能让公司继续存续。
综上,当个别股东权利受到侵害欲请求解散公司时,人民法院一般不予支持。公司只有在运行机制完全失灵、公司人合性特征彻底消失、无法再继续创造经济效益且没有其他任何途径能够调和股东之间的矛盾时,公司才符合司法解散的条件。
相关法条
1、《公司法》(2022修订)
第一百八十二条 【请求法院解散公司】公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2022修正)
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。
第四条 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的,人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的,人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东,或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的,人民法院应予准许。
第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件,应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续,且不违反法律、行政法规强制性规定的,人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的,公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前,原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
第六条 人民法院关于解散公司诉讼作出的判决,对公司全体股东具有法律约束力。
人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后,提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。
3、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五)(2022修正)
第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时,应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧,且不违反法律、行政法规的强制性规定的,人民法院应予支持:
(一)公司回购部分股东股份;
(二)其他股东受让部分股东股份;
(三)他人受让部分股东股份;
(四)公司减资;
(五)公司分立;
(六)其他能够解决分歧,恢复公司正常经营,避免公司解散的方式。
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