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公司场地转让
看企业的土地是以什么方式获得的,如果企业的土地是划拨取得的,那应该补办出让手续,缴清土地出让金;
企业的土地原是通过出让方式取得,且付清全部的出让金,那么企业之间是可以进行土地使用权转让的,但是因为企业不是土地所有权人,土地不可以进行买卖的;
如果说企业的土地是通过转让方式取得,依法按照手续进行使用权转让;企业的土地是租赁取得,则须告知出租人,方可进行使用权转让,并重新约定双方责任义务。
公司土地转让合同
公司土地转让合同1
出让方:___(以下简称甲方)___地址:___
身份证号:___
受让方:___(以下简称乙方)___地址:___
身份证号:___
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国合同法》和其他法律、行政法规、地方性法规,甲乙双方本着平等、自愿、有偿、诚实信用的原则,订立本合同,供双方遵照执行。
一、甲方将未办理土地使用权证的,但经平度市香店街道办事处同意受让青岛双丰生物工程有限公司的土地及厂房、车间(以图为准),坐落在平度市香店街道办事处香店工业园内,刘林杰以北,漳州路以西,面积5.85亩,转让给乙方。
二、本宗地上的附着物,包括车间、办公楼、警卫室等,以附图为准。
三、厂房及土地的转让价格为80万元,乙方签订合于20___年___月___日之前付60万元,余款于20___年___月___日前付清。
四、乙方办理厂房及土地的房屋所有权证和土地使用权证的费用全部由乙方承担(将政府已缴纳的土地款152500元同时转让给乙方),但甲方必须协助乙方办理,提供便利条件。
五、本合同生效后,以前所有债务与纠纷与乙方无关。
六、因执行本合同发生争议,由争议双方协商解决,协商不成,双方均同意提请青岛仲裁委员会按照其规则进行仲裁。
七、本合同由双方当事人签字盖章后生效。
八、本合同一式二份,甲乙双方各执一份。
九、本合同未尽事宜,可由双方约定后作为合同附件,与本合同具有同等法律效力。
甲方(公章):____________
乙方(公章):_________
法定代表人(签字):__________
法定代表人(签字):_________
_________年____月____日
________年____月____日
公司土地转让合同2
转让方:(以下简称甲方)
受让方:(以下简称乙方)
根据法律的有关规定,为明确转让方与受让方的权利和义务,经双方协商一致,签订本合同:
第一条甲方愿将其在____________市____________厂投资的____________元全部转让给乙方,其中包括厂内设备生产机器连同附属物件,全部出卖与乙方而乙方愿依约付价承买。
第二条本件转让价金经双方协议分别订定如下:
厂房连同附属物件全部议价为人民币________________________元整(¥__________________元)。前项价金于契约订立同日由乙方全部一次付清与甲方,经居间人等见证之下甲方亲自点收足讫并以价金项下盖章为据而不另立收据。
第三条、双方的权利和义务
(一)、甲方的权利和义务
(1)甲方必须保证对所转让的房屋和院落有处分权,否则甲方自行承担一切后果,并赔偿乙方经济损失。
(2)甲方必须保证所转让的房屋和院落无办理任何抵押和经济纠纷等事项。
(3)甲方必须办理好与本院落土地所有人将本院落土地使用合同变更为乙方。
(二)、乙方的权利和义务
(1)自签订协议之日起,院内所有房屋所有权归乙方所有,以后改建或转让由乙方自行处理,甲方不需有任何理由进行干涉。
(2)自____________年____________月____________日起此院落土地使用税及水电费由乙方承担,与甲方无任何关系。
第四条甲方于契约成立同日将出卖工厂的工商登记证(字号)及____________关市政府的商业营业登记证(字号),并其他有关证件全部移交乙方以便名义变更或继受的`手续。
第五条甲方自本转让契约订立日起,不得借用______市____________厂号或以该厂关系任何名份对外交涉事宜。若甲方违背前项约定乙方受有损害时,乙方得请求损害赔偿甲方不得异议。
第六条甲方出卖工厂以前厂方有对内外未清的债权债务,乙方不为承担或受让,该项债权债务仍由甲方取得或偿还。但乙方不得代甲方收取该项债权,否则甲方得追究责任。
第七条本件转让费用议定负担如下:
(一)本转让契约印花及公证费增值税均由甲方负担。
(二)本转让工厂建筑物产权移转登记及工厂名义变更登记诸费用则归乙方负担。
第八条违约责任:在合同签字生效后,双方不得随意终止合同,如违约则赔偿未违约方违约金为转让费的一半。
第九条合同未尽事宜,由双方共同协商解决。
第十条本合同一式两份,合同双方各执一份,签字后生效。本合同一式两份,甲、乙双方各执一份为凭。
转让方(甲方):身份证统一号码:___________地址:______________________
受让方(乙方):身份证统一号码:___________地址:______________________
________年____月____日
公司土地转让合同3
转让方:___________________________(以下简称甲方)
受让方:___________________________(以下简称乙方)
双方兹就工厂转让事宜,订立本件契约,条款如下:
一、转让标的
乙方所有坐落________________________________________厂房连同基地,暨全部生产设备及原料、半成品、制成品,其数量细目暂以乙方____________年_________月________日库存清册所载名称、数量为准。
二、本件让售价格及计算方法
(一)厂房房地、生产设备及原料、半成品、制成品细目,总折价为_________万元整。
(二)上列原料,经盘点如有增减变化数量,则依乙方原料进料成本价格计算;半成品如有超过或不足的,则视加工的程度,在百分之五十以内的,按原料成本价格计算;逾期百分之五十以下的,依成品市面批发价计算;成品如有超过或不足之数,依成品市面批发价格计算,由双方以现金给付或补足。
(三)生财设备如有短缺、灭失的,得依乙方帐面所列设备残值计算,由甲方于尾款中予以扣除。
(四)乙方应收未收款约计_________万元,除在本年十月份以前的帐款由乙方自理外,十一月份起的帐款均以九折计算由甲方承受,至交割后所有发生一切的损失,乙方不负任何责任。乙方并负责通知各厂商,并于甲方收受帐款络于一切必要的协助。
三、付款办法
(一)前条第一项的价格,于本契约成立同时,甲方交付乙方________万元,余款________万元,俟原料、成品、厂房房地、生产设备点交清楚同时,一次付清。
(二)前条第四项应收帐款的价格,甲方应于交收后给付乙方折净数的半数;其余半数由甲方开立一个日期的支票交付乙方。
四、交收日期及地点
双方订定本____________年_________月________日为交收日期。并定于____________________厂房现场为点交地点。
五、特约事项
(一)交收之日,双方均须派代表二人以上,负责办理。
(二)本件交收以前,所有乙方对外所欠一切债务或其他纠纷,概由乙方负责理清,与甲方无涉。
(三)本件交收以前,所有积欠一切税捐及水费、电费、瓦斯、电话费用等概由乙方负担。
(四)厂房房地移转,除土地增值税由乙方负担,其余契税、公主费、代书费及其他必要费用概由甲方负担。
(五)乙方现有雇用的职工,除甲方同意留用外,余均应由乙方负责遣散。
(六)乙方声明本件盘让,业经其公司董事会及股东会证依法证明决通过,附件的会议记录如有虚伪不实,应由乙方负责。
六、违约处罚
任何一方有违背本契约所列各条件之一者即作违约论,他方有权解除契约。又甲方违约,愿将已付款项,任由乙方没收充作违约赔偿;若系乙方违约,应加倍返还所收的款项与甲方,以赔偿甲方。
七、 为确保本件契约的履行,乙方应另觅保证人2名。保证人对于乙方违约时,加倍返还其所收受款项,应负连带保证责任,并愿抛弃先诉抗办权。
八、本契约一式四份,由甲乙双方及保证人各执一份为凭。
甲方(签章):___________________乙方(签章):___________________
____________年_________月________日____________年_________月________日
公司土地转让合同4
甲方:身份证号:
住址:
乙方:身份证号:
住址:
甲方自愿将厂房出售给乙方,总价格计肆拾叁万元人民币,厂房及周边所占土地以甲方与土地承租方协议为准,即年租金每亩双八百斤粮食(夏季小麦800斤、秋季玉米800斤),按当年政府收购价折合人民币后每年结算一次。第一期土地征用期限至年月日。土地合同期满续签时,甲乙双方共同与土地出租方商谈续签事宜。续签后,甲乙双方享受同等续签待遇。
甲方责任:
一、此合同甲方签字后,乙方按约定的付款时间付给甲方后,无论何时,甲方都无权收回所出售的厂房及合同中规划的土地面积。
二、甲方转让的土地面积为:厂房所占面积,厂房西侧___米,厂房东侧___米,厂房南侧___米,厂房北侧___米。大门以里道路至南北通道西边,这块道路面积的50%属乙方所有,总面积为___亩。
三、合同签订后,甲方必须保证乙方,路、电、水畅通,如有需要随时协助乙方解决。
四、此厂房甲方是以食用菌合作社的名义建设,乙方购买后甲方必须保证乙方能在此厂房内进行食用菌以外的其它生产经营,如政府及其它干预不能保证乙方的其它行业生产经营活动,愿将全部购房款退还乙方,并按银行贷款利率付息给乙方。乙方的损失全部由甲方承担。
五、甲方在此厂房出售前,不能有任何因此厂房所产生的合同纠纷包括用此厂房和场地在银行或个人的抵押贷款,如有应在合同签订前告知乙方。如隐瞒所造成的一切后果由甲方负责。并退还乙方全部购房款并加罚甲方违约金肆拾万元人民币。
六、甲方应提供给乙方,土地征用合同,厂房建设政府部门的相关批文,包括师寨镇政府、土地办、建设办的批准文书的原件或复印件。
乙方责任:
一、合同一经确立,乙方必须按照约定的时间将房款如数付给甲方。付款时间,合同签订后付给乙方50%即21.5万元,剩余21.5万元三个月内付清。
二、从合同签订之日起协助甲方共同维护整个场区的秩序和安全,保证财产不受损失。
三、每年按时交纳土地租让费,土地租让总面积亩,每亩每年按双八百斤(夏季小麦800斤、秋季玉___米800斤),按当年政府收购价折合人民币后及时付给甲方。
四、因不可抗因素,如地震,洪水、战争及政府征用土地,该场地的损失由乙方负担。如遇政府征用土地及该地面附属物,政府的补偿全部归乙方所有,政府异地安置时,乙方与甲方同样享有异地安置权。
以上条款,甲乙双方,已认真阅读,双方均无异议。未尽事宜,双方共同协商解决。
此合同一式三份,甲乙双方各执一份,公证处留存一份,甲乙双方签字,公证处公证后生效。
甲方:手机:
乙方:手机:
________年____月____日
公司土地转让合同5
转让方(甲方):________________
受让方(乙方):________________
甲乙双方本着平等互利的原则,经协商一致就甲方将其权属的工业用地、厂房等转让与乙方及有关事
项达成如下协议:
一、工业用地及厂房产权基本情况
本协议转让的工业用地原属于________________________,位于________________________________,土地权属性质为集体,用途为工业,土地面积约为________平方米,目前土地及地上房产产权为属________所有,房地产证权证号________________。
二、转让范围及价款
1、双方一致同意,甲方向乙方转让上述土地(第一条中列明)和地上所有建筑及设备。
2、土地使用权和厂房建筑物及设备转让共计_____________元整(金额大写________________________元)。
3、由甲方负责办理土地使用权及厂房建筑物转让登记到乙方名下,有关契税及相关费用由x负担。
4、本协议经甲乙双方签字盖章后x月内由甲方负责办理好土地证、房产证等相关权证的变更手续。
三、转让款的支付方式
1、本转让协议书经甲乙双方签定后,乙方应首付甲方人民币________元整(金额大写____________________元),余款待乙方收到土地使用证及房产权证之日一次性向甲方结清。
2、转让款由甲方开具收据。
四、违约责任
1、如甲方在____________年_________月________日前未能办妥房产证及土地证过户手续,则乙方有权选择单方面解除本协议并要求甲方归还乙方已付款项。
2、如乙方未按照本协议约定支付转让款,则按逾期一日应赔偿甲方未收款项的百分之x赔偿金。
3、甲方中途悔约,甲方应在悔约之日起x天内将首付款返还与乙方,另给付乙方相当于首付款数额的违约金。
4、乙方不能按期向甲方付清购房款,或甲方不能按期向乙方交付房地产,每逾期一日,由违约一方向对
方给付相当于上述房地产价款千分之____的违约金。
五、争议管辖
如本协议书在甲乙双方履行中产生分歧,由双方友好协商解决;协商不成,向不动产所在地人民法院提起诉讼。
六、标的物的交付
______年____月____日前,甲方该标的交付给乙方使用(在不损坏原有物品的基础上)。
七、附件
1、甲方营业执照复印件
2、乙方身份证复印件
八、本协议书一式(____)份,双方各执一份。
甲方(签章):___________________乙方(签章):___________________
____________年_________月________日____________年_________月________日
公司土地转让合同6
甲方:
身份证号码:
乙方:
身份证号码:
经甲乙双方友好协商,本着自愿、平等、有偿、诚实信用的原则下,达成如下协议:
一、甲方将位于的土地总计面积平方米(平方米)的土地使用权一次性转让给乙方使用,转让费为人民币元整。该土地长米,宽米。东邻,西邻,南至,北邻。
二、甲方对上述土地转让前所拥有使用权及土地尺寸数据信息的真实性负责,若存在虚假不实情况,则视为违约。
三、上述土地转让的期限为无限期(即乙方永久使用)。
四、付款方式:乙方于年____月____日将上述土地的转让款一次性付给甲方。
五、转让方式:甲方于年____月____日将上述土地的使用权交付给乙方使用。交付使用后,甲方不得干涉乙方对上述土地的使用用途及处理方式。
乙方使用上述土地过程中,如需甲方协助提供该土地使用证明等相关资料时,甲方须无偿提供协助。
六、甲乙双方在协议履行期间,土地的增值或贬值均由乙方享有或承担。
七、违约责任:协议签订后,双方应按照协议的上诉内容自觉履行。如果一方违约,应赔偿对方一切损失。
八、本协议如有未尽事宜,经双方协商一致,做出补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。
九、本协议是双方真实意识表示,双方签字并按手印后即时生效。
十、本协议壹式贰份,具有同等法律效力,甲乙双方各执壹份。
甲方(签字):
乙方(签字):____
日期:年____月____日____
日期:年____月____日
国有企业办公场地使用权如何转让
企业无权转让,必须报经国资委批准-----
军工企业的场所搬迁合规事项和会计处理问题
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问题2. 关于场所搬迁
2.1 关于搬迁的合规事项
根据首轮问询回复,(1)宜春先锋因员工安置需求,预计在原租赁场所保留约5,500m2的房屋租赁,并保留某产品生产线;(2)公司分阶段制定搬迁计划,逐步进行搬迁;搬迁完成后,公司子公司宜春先锋、九江国科、星火军工、新明机械的主要生产场所、生产条件将发生变更,部分与生产相关的军品资质均需就变更事项申请重新认证;(3)公司预计将于2023 年上半年相继开展军品转产鉴定相关工作,预计2023年6月底可完成转产鉴定;(4)本次搬迁主要为生产能力的转移,搬迁事项主要为人员及原材料等存货的转移。
请发行人说明:(1)军品资质重新认证、军品转产鉴定的关系,认定通过是否存在实质性障碍;前述军品资质认证、军品转产鉴定认证周期,及是否影响发行人生产经营的开展;结合前述要素及人员转移、原场地租赁协议等进一步分析场所搬迁对发行人的影响;(2)保留租赁部分瑕疵房产的用途,及其重要性程度;完成预计搬迁计划是否存在实际障碍;并结合前述情况全面说明搬迁后公司所使用土地及场所是否存在合规风险,及对发行人生产经营的影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复:
一、发行人说明(一)军品资质重新认证、军品转产鉴定的关系,认定是否存在实质性障碍;前述军品资质认证、军品转产鉴定认证周期,及是否影响发行人生产经营的开展;结合前述要素及人员转移、原场地租赁协议等进一步分析场所搬迁对发行人的影响
1、军品资质重新认证、军品转产鉴定的关系,认定是否存在实质性障碍
截至本回复出具之日,公司统筹规划建设项目C区、A区已经完成搬迁,并已完成相关资质认证和鉴定,已正式形成批产能力,相关生产环节已经转移至新厂区生产。公司统筹规划建设项目B区已基本建设完工,并制定搬迁计划,公司四家子公司需搬迁至B区的相关生产环节,属于新增科研生产场所、设备设施、涉密场所而引起的能力变化,因此需要进行军品资质重新认证和转产鉴定。
具体分析如下:
(1)军品资质重新认证的触发情形
承担武器装备等军品科研生产的企业,需取得“军工四证”(即证书A、证书B、证书C、证书D)等军品资质。由于国家对军品资质的证载要素严格管理,公司四家子公司因为下述原因将需要对军品资质进行重新认证:
①因搬迁/扩产而新增生产地点需更新的资质
根据规定,已取证企业如发生新增科研生产场所条件(包括新增了涉密场所)、能力变化或其他变更事项,需要对其所持有的军品资质进行重新认证,其原有产能产线不受影响,继续实施。公司四家子公司在统筹项目B区建设竣工后需要开展科研生产,属于新增科研生产场所、设备设施、涉密场所而引起的能力变化,从而触发军品资质专项现场核查或重新认证,实现公司军品资质覆盖范围的扩展。
具体情况如下:
序号
资质名称
主体
有效期
1
证书A
宜春先锋
2025/12
星火军工
2025/07
九江国科
2025/03
新明机械
2023/11
2
证书B 证书C
宜春先锋
2022/12
星火军工
2023/12
九江国科
2025/01
新明机械
2024/12
3
证书D
宜春先锋
2024/08
星火军工
2026/06
九江国科
2026/01
新明机械
2023/12
注:自2017年10月1日开始,军方针对证书B和证书C推行“两证合一”审查,资格审查与质量体系审查由原来分别审查合并为一次审查活动,审查活动形成一个结论,发放两个证书(证书B、证书C)。
②因有效期即将届满需续延展期的资质
根据规定,军品资质具有有效期,军品生产企业需要在有效期到期前,申请进行有关资质的续期工作。公司涉及两家子公司军品有效期即将到期的情形,具体情况如下:
资质名称
主体
有效期
证书B 证书C
宜春先锋
2022/12
航天经纬
2022/12
(2)军品转产鉴定的触发情形
军品转产鉴定,亦称军品转厂鉴定。根据《装备转厂、复产鉴定质量监督要求》(GJB3920A)及相关质量监督工作手册的规定,取得证书B的单位,其已通过定型或鉴定的军用产品如果需要转移至新的场所进行生产的,需要由军事主管机构或部门对新的生产场所进行转厂鉴定,对资格单位新增场所涉及到的设备设施、工艺、材料、环境、人员和检测手段等条件变化能否持续稳定生产符合军方要求的已通过定型或鉴定的产品进行军品质量保证能力的鉴定。
截至本回复出具之日,公司涉及搬迁的四家子公司宜春先锋、九江国科、新明机械和星火军工均涉及转产鉴定,但军方尚未确定公司需要进行军品转产鉴定的产品名录。
(3)军品资质重新认定与军品转产鉴定的关系
军品资质重新认定是确认相关主体新增的科研生产条件是否具备承担军品科研生产的能力资格,是从事军品生产的准入性认证。公司因新增生产范围与能力而需进行重新认定。
转产鉴定是由于军方对于列装定型产品生产及质量的严格要求,如生产企业发生列装产品生产场所的转移,由军方组织对公司新增场所涉及到的设备设施、工艺、材料、环境、人员和检测手段等条件变化能否持续稳定生产符合军方要求的已通过定型或鉴定的产品,并进行军品质量保证能力的鉴定。其目的是确认已定型产品在场所搬迁后批量生产过程中的产品质量稳定性。公司因已定型产品扩线生产,需验证新产线产品质量稳定性而需进行该鉴定。
公司统筹规划建设项目B区建设竣工并投入正常运营后,新建扩建部分生产线,新增相关弹药、引信科研和批量生产能力、涉密场所,使得发行人的军品资质需要重新认定;军品转产鉴定只是确认新增的场所、生产线能否持续稳定满足已定型产品批量生产需要,属于对于军品科研生产过程中质量能力保证的确认。
军品资质重新认定与军品转产鉴定之间没有直接关联,可以同时开展,但是转产鉴定的最终批复需要以军品资质证书A、军品资质证书C重新认定通过作为前置条件。
此外,军品资质重新认定和军品转产鉴定,均是针对公司新建园区进行增项更新认定,不影响公司现有厂区的资格资质和正常生产经营。
(4)相关认定是否存在实质性障碍
①公司历史上未出现过相关认证无法取得的情形
公司及各子公司历史上曾因扩产或生产场地发生变动而进行过军品资质认定、资质增项或转产鉴定工作,均顺利通过,未发生无法取得认证或未通过鉴定的情况。公司通过统筹规划项目的建设,大幅度提升了自动化作业水平,大幅提高了科研生产条件能力;同时,公司通过过往军品资质认定以及转产鉴定工作,积累了一定的经验,能够有效地对认证过程中所可能出现的情况进行提前准备,从而更好地应对并通过认证。在相关认定标准无重大实质性变化的情况下,公司预计就新增场所继续取得有关军品认证或通过鉴定无实质性障碍。
②军品资质重新认定预计不存在实质性障碍
以下就相关军品资质重新认定是否存在障碍进行逐项分析:
1)证书A
根据《XX资格审查认证管理办法》相关规定,申请证书A的单位,应满足的具体条件要求包括:成立时间、股权结构、无违法犯罪等主体资格;具备承担相关武器装备科研生产任务的能力和条件,并建立了规范完善的内部制度;配备了相关场所、设备、设施和人员,申请单位的关键岗位人员等多项能力条件。
根据上述条件和公司现状自查可知,公司现阶段符合证书A的相关条件;同时,公司历史上均按照规定要求按期完成了资格续期。其中,2022年至2021年,公司由于统筹规划建设项目C区、A区的建设,集团母公司及下属子公司新明机械、九江国科均新增了相关场所,均如期取得覆盖了新增场所的有关资格。
预计公司就本次新增场所取得证书A不存在实质性障碍。
2)证书B、证书C
现行军品资质审查体系中要求,对证书B和证书C认证的审查实行“两证合一审查”,相关审查标准以证书B的要求为主。根据相关规定,申请证书B(含证书C)的单位,应满足的具体条件要求包括:主体资格、人员、技术、设备设施、质量管理体系、资金运营状况、履约信用情况、保密管理等多项能力条件。
根据上述条件和公司现状自查可知,公司现阶段符合证书B(含证书C)认定的相关条件;同时,公司历史上发生新研制项目,新增产品类别、科研生产场所等情形时,均按照规定要求按期完成相应的证书B(含证书C)资格续期;公司预计因新增科研生产场所而取得证书B(含证书C)不存在实质性障碍。
3)证书D
根据《XX许可管理条例》及《XX许可实施办法》等相关法律法规的规定,申请证书D的单位,应满足的具体条件要求包括:相应的主体资格,具备从事活动相适应的人员和条件,并具有相适应的证书A资格等多项能力条件。
根据上述条件和公司现状自查可知,公司现阶段符合证书D的相关条件;同时,公司历史上发生新研制项目,新增产品类别、科研生产场所等情形时,均按照规定要求按期完成相应的证书D资格续期;公司预计就本次新增场所取得证书D不存在实质性障碍。
③军品转产鉴定预计不存在实质性障碍
根据《装备转厂、复产鉴定质量监督要求》(GJB3920A)及相关质量监督工作手册的规定,进行转产鉴定的需要具备两个前提:(1)实施转产鉴定的军用产品已经通过定型或鉴定;(2)实施鉴定的单位已取得证书B。
根据前述分析,公司拟实施转产鉴定的军品均已通过定型或鉴定,同时拟实施转产鉴定的单位均已取得证书B,已满足实施转产鉴定的前置条件。
军品转产鉴定是由军方组织对公司新增场所涉及到的设备设施、工艺、材料、环境、人员和检测手段等条件变化能否持续稳定生产符合军方要求的已通过定型或鉴定的产品,并进行军品质量保证能力的鉴定。军品转产鉴定由军方组织实施并安排专业人员进场鉴定验收。
公司正在实施统筹规划建设项目,在新场所进行科研生产的设备设施基本为全新购置,相关生产线的自动化程度较原有设备大幅度提升,使得生产过程中人工操作量大幅降低。同时,新生产场所所有生产线设计、安装、调试和试生产,均按照各子公司现有已定型、批产产品进行,因自动化程度提高,产品质量的一致性得以提升,不仅不会降低质量,相反能在保证及提高质量的同时,提升劳动生产率。预计通过转产鉴定评审无实质性障碍。
综上所述,公司进行相关军品资质重新认定及军品转产鉴定不存在直接对应关系,相关认定工作的开展不存在实质性障碍。
2、前述军品资质认证、军品转产鉴定认证周期,及是否影响发行人生产经营的开展
(1)前述军品资质认证、军品转产鉴定是否会对发行人生产经营造成影响
公司现有军品生产经营正常,不存在因军品资质延展期认证、军品转产鉴定而受到影响的情形。
由于公司统筹规划建设项目为新建园区,本次搬迁涉及的项目建设、包括新增生产线、设备设施主要为全新购置,在新建产线未完成相关认证工作之前,老厂原有生产线仍在正常运行,维持日常生产,现有生产经营规模及秩序未受到搬迁的影响。
在新生产线验证通过并形成批产能力之后,公司将根据产品交付计划来具体统筹安排搬迁工作,各子公司再根据公司具体搬迁规划,进行相应的生产能力转移和搬迁。因此,在进行军品资质延展期认证、军品转产鉴定过程中,不会对公司目前的生产经营造成实际不利影响。
(2)军品资质认证周期
①证书A认证周期
公司在统筹规划建设项目B区竣工后,涉及的子公司进行能力转移及搬迁,将新增有关场所的关键部门(部位)及其组织机构、生产条件、相关要求均纳入管理体系进行管理,并在搬迁形成批产能力后30个工作日内申请证书A资格。
相关申请需经江西省武器装备科研生产单位证书A办理机构受理后,安排书面和现场审查,并作出审批,整个周期约3个月。由于公司B区搬迁仍在进程中,截至本回复出具之日,公司尚未提交相关申请。
②证书B(含证书C)增加覆盖或变更范围的认证周期
根据现行军品资质审查体系要求,对于证书B和证书C的审查实行“两证合一审查”。根据《XX资格审查工作实施细则(试行)》规定,证书B、证书C的主要审核流程通常包括受理申请阶段、现场审查阶段和整改及发证三个阶段。通常情形下,从提交申请到完成审查整改,整体需约6个月左右,随后进入主管部门颁证流程。从军方完成现场审查,到最终获取更新后的资质证书期间,公司以军方出具的现场审查报告作为过渡期依据,参与相关的招标、采购等活动。
截至本回复出具之日,航天经纬、宜春先锋的相关申请已分别于2022年8月、9月提交并获得军方受理,等待军方排期组织现场审查。根据前述相关规定、军方沟通情况及过往审查经验,对于上述两家子公司的现场审查预计在2022年底前完成(即资质到期之前完成),预计不会对公司正常生产经营造成影响。
③证书D认证周期
公司统筹规划建设项目B区竣工后,涉及的子公司进行能力转移及搬迁,相关主体应将新增场所及其组织机构、人力资源、生产组织、工艺技术、科研生产管理、质量体系、安全保密、职业卫生、财务信誉等方面均纳入公司日常管理,并按照《XX科研生产许可实施办法》规定,在搬迁完成后60日内提出《XX科研生产许可资格延续申请》,对新增场所、生产条件进行审查,或申请进行新增场所、生产条件的专项现场核查。相关申请经国防科工局受理后,30日内完成现场审查,30日内作出许可决定。预计整个周期约3个月。由于公司B区搬迁仍在进程中,截至本回复出具之日,公司尚未提交相关申请。
(3)军品转产鉴定认证周期
按照GJB3920A《装备转厂、复产鉴定质量监督要求》的规定,转产鉴定主要包括准备阶段、实施阶段和鉴定审查三个阶段。整体周期在4个月左右,具体包括三个阶段,具体如下:
准备阶段:由涉及转产的子公司分别提出易地搬迁鉴定工作申请、制定工作计划、向装备主管机关提出转产申请。
实施阶段:修订质量保证大纲、工艺评审、人员培训、生产条件确认和检查、通关批及首批产品的生产和检验试验、首批产品质量评审、提出易地搬迁鉴定试验申请、鉴定试验大纲评审、鉴定试验和工厂鉴定。
鉴定审查阶段:提出批产鉴定申请、召开鉴定审查会。
前述三个阶段中,由于涉及现场审查等事项,因此具体实施阶段的用时较长。一般情况下,在完成实施阶段最后一个事项“工厂鉴定”后半个月,申请人可以申请召开鉴定审查会(会后出具同意意见)。之后,生产线即可进行生产,同时,军方内部进入批文程序,并最终出具批准文件。整个转产鉴定认证周期预计约4个月。由于公司B区搬迁仍在进程中,截至本回复出具之日,公司尚未提交相关申请。
3、结合前述要素及人员转移、原场地租赁协议等进一步分析场所搬迁对发行人的影响
公司根据统筹规划新建各园区规划功能定位、建设进展、军品交付任务、生产能力的形成情况、资质办理情况和人员转移等情况,综合平衡各子公司型号科研任务及军品生产交付的严格要求,分段制定各阶段能力转移及搬迁计划,实现新老产线无缝衔接,以保证军品科研、交付任务不受搬迁进程影响。
截至本回复出具之日,公司统筹规划建设项目C区、A区已经完成搬迁,并已完成相关资质认证和鉴定,已正式形成批产能力,相关生产环节已经转移至新厂区生产。统筹规划建设项目B区已制定搬迁计划,正在开展相应的产线验证、试生产、资质认证和鉴定的准备工作,对应的生产环节和业务能力仍在原厂址进行。
(1)军品交付的计划性和严格要求,决定了公司实施搬迁计划的前提是新厂区已完全具备产品批量生产条件
基于国防的重大需求,我国军方产品的订购具有严格的计划性和时限要求,各军工生产单位如不能按时完成相应的军品生产任务,根据《中华人民共和国国防法》等相关法律法规及军方相关制度,需严肃追究相关责任单位和个人的责任。
各军工生产单位在实施如搬迁、设备检修维护等任何可能影响生产进度环节的事项时,均须优先考虑军品的生产要求、交付时间、人员安排等计划安排,确保当年度军品任务按时保质完成。
因此,公司在实施搬迁计划时,其基本前提就是新厂区已完全具备产品批量生产条件,通过军品资质认证和转产鉴定程序,方能进行产品生产的完全转移,在此之前,原厂址生产能力保持不变,维持正常生产。同时,还需考虑军品生产交付计划,利用交付间隙分步搬迁,从而保证军品生产不出现断档停滞的情形。
(2)公司统筹规划新建园区主要以新增产线和生产能力为主,搬迁对原厂区影响极小
为大幅提升公司科研生产能力,为后续发展打下坚实基础,公司在统筹规划新建园区基本以新购置机器设备、新建生产线为主,原厂区拟搬迁的资产主要为少数近年新购置的部分机器设备,数量及金额较小,且主要是模具加工、试验试制和科研测试设备,不影响新厂区资质重新认定和科研生产。截至2022年6月30日,公司在统筹规划新建厂区新构建资产为31,690.34万元,原厂址拟搬迁至新厂继续使用的资产仅为683.23万元。因此,公司新生产能力的建设与搬迁活动并不影响原厂区正常生产活动的开展。
(3)资质认证及转产鉴定均因新建园区和产线所引发,预计相关认证不存在障碍,且不影响公司原厂址、原产线生产的正常开展
公司本次搬迁事项涉及的军品资质认证均因新建园区和产线所引发,生产设备主要为新购置,在资质认定、转产鉴定完成之前,公司目前现有的生产线、生产能力等均未发生变化,现有的军品生产任务保留原址继续进行,公司现有生产经营正常开展,现有生产资质不受影响。
根据前文相关回复的分析,公司目前具备通过相关军品资质重新认证的基本条件,由于公司新建园区采取的生产工艺、生产设备等均较之前有大幅度提升,因此,公司相关军品资质的重新认证及转产鉴定工作预计不存在实质性障碍,不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
(4)公司合理制定具体搬迁实施时间
公司在制定每阶段搬迁计划到具体实施过程中,一方面进行新产线设备的调试、验证、试生产等搬迁准备工作,开展员工培训或招聘新员工;一方面结合公司当年度军品生产任务以及次年度军品订单情况,合理确定具体搬迁的实施时间,分步骤完成本阶段搬迁计划。同时,由于公司搬迁涉及原厂址资产较少,资产搬迁所需的时间较短。
(5)本次搬迁大幅提升了公司科研生产能力,对公司业务发展具有正向影响
随着公司统筹规划建设项目的实施,公司科研生产条件得到大幅改善,生产效率显著提升,具备开展研发、生产更多军品任务的实力。公司系多个列装定型产品的唯一中标单位,承担重要军品生产任务,通过合理规划和精确实施,新老产线可实现无缝衔接,预计公司现有产品的生产质量和交付不会受到影响,现有产品业务可持续执行。
(6)人员转移的影响
公司搬迁工作中涉及的人员转移不会对公司的生产经营产生重大不利影响,具体分析如下:
①搬迁后新产线对一线生产劳动力需求量降低
搬迁扩产后,公司新建设的生产线自动化程度大幅度提高,对于一线生产工人的需求量也相应降低。同时,自动化程度提高后,对于一线生产人员的操作要求也大幅度降低,员工的人均劳动强度相应下降。以机加工部分为例,部分新产线一线生产人员数量较之以往将减少50%以上。公司已就相关生产线安排了足够数量的操作人员,能够满足新产线的生产要求,确保产能稳定。与此同时,公司现有生产线仍将继续保持一定时间的稳定生产,因此不会对生产经营产生不利影响。
②主要科研人员、核心技术人员、管理人员转移稳定
本次搬迁过程中,搬迁主体的主要科研人员、核心人员以及管理人员均将随迁,公司现有的主要核心人员构成稳定,有利于在搬迁后正常开展生产经营活动。
且为保证新旧产线的产能实现无缝衔接,公司在本次搬迁同时引入对新产线具备丰富经验的专业管理人员,使公司全面掌握新产线,实现产能的快速转换。此外,新产线的自动化生产技术对生产技术工人的专业操作经验要求降低,使上述员工经过简单培训即可上岗,进一步缩短搬迁生产过渡期。
报告期各期末,公司主要科研人员、核心技术人员和管理人员基本保持稳定。
③充分尊重员工搬迁意愿,并分类进行妥善安排
就搬迁事宜,公司已提前就员工的随迁意愿进行了摸底调查和动员。根据调查结果,大部分员工有根据公司整体的战略调整进行随迁的较强意愿。对于愿意随迁的员工,公司通过提高福利待遇、发放搬迁补贴、新建部分倒班房(宿舍)等形式鼓励提高其随迁积极性。总体而言,搬迁对员工个人和公司发展均有积极影响。一方面,对于部分年轻骨干员工而言,随迁至省会南昌有利于提升其个人职业发展空间以及生活质量;另一方面,搬迁至省会南昌有利于公司留住原有人才、吸引新进人才。
而对于部分因个人及家庭原因无法随公司搬迁的员工,公司继续租赁部分原有生产区域,并保留了部分产品生产能力,以安置该部分员工。对于可能的部分无法随迁且在原址不再继续保留其相应岗位的员工,公司也已足额计提人员辞退补偿费用,以保障其利益。
通过前述措施,预计本次搬迁所涉人员转移安置事项不会对公司造成重大不利影响。
(7)原场地租赁协议的履行影响
考虑到公司本次搬迁为分批次搬迁,时间跨度较长且将逐步减少租赁场地面积,因此公司各子公司与出租方签署了较为灵活且可执行的租赁协议。根据与出租方所签署的正在执行的租赁协议,如租赁期内,公司下属子公司有部分资产退租的,应当提前告知出租方,待出租方收回租赁资产后,按实际租赁面积计算租金。因此,如公司在租赁期间内进一步实施搬迁,并退租部分租赁资产的,则在提前告知出租方并取得确认的基础上,能够根据实际租赁面积支付租金。公司自2022年下半年起,与出租方开始以半年度为周期签署租赁协议,实时根据搬迁进展对租赁面积、金额等要素进行调整。
报告期内,公司向各出租方计提的房屋租金分别为242.50万元、202.08万元、203.33万元、72.99万元,占公司营业成本较小且呈下降趋势。预计随着公司搬迁计划的执行,公司从租赁场地进一步迁出后,其所需支付的场地租金等将进一步降低,相关租赁成本对于公司的财务数据影响很小,不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
公司与租赁方租赁协议目前履行正常,双方建立了有效的沟通渠道,江西省国资委已出具相关承诺保证公司能够持续租赁,预计租赁协议履行不会发生重大纠纷,预计场地租赁费用将逐步降低。
(8)结论意见
综合军品交付要求、新老厂区建设规划,以及公司搬迁所涉及的资质认证、转产鉴定、人员转移、原厂地租赁协议、新老厂区的规划和用途等情况,本次搬迁主要为公司扩大生产经营,改善科研生产能力,预计搬迁后显著提升公司科研生产能力;搬迁过程中原址的生产经营不受影响,对公司现有产品业务、人员结构不构成重大不利影响;原厂地保留的少量民品业务预计可以正常开展,租赁协议可以正常履行。整体搬迁进程不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
(二)保留租赁部分瑕疵房产的用途,及其重要性程度;完成预计搬迁计划是否存在实际障碍;并结合前述情况全面说明搬迁后公司所使用土地及场所是否存在合规风险,及对发行人生产经营的影响
1、保留租赁部分瑕疵房产的用途及其重要性程度
(1)保留租赁房产的原因及用途
公司保留租赁的部分瑕疵房产为宜春先锋所租赁。子公司宜春先锋坐落于江西省宜春市,根据公司能力转移规划,新建统筹规划项目坐落于江西省南昌市和九江市,与原厂址相距甚远。宜春先锋部分原国企员工年龄较大,对搬迁至异地工作、生活的意愿较低。考虑到大部分老员工长期为军工事业所做出的贡献,以及公司作为国有企业所应承担的社会责任,公司通过保留部分生产线的方式,来对老员工进行安置,具有客观背景原因和必要性。
宜春先锋保留租赁的房产为某口径产品生产线,主要用于公司民用产品炮射防雹增雨弹的生产。租赁的总面积约为5,500m2,面积较小,租赁房产的具体用途情况如下:
序号
租赁资产名称
建筑面积(㎡)
实际租赁面积(㎡)
1
冲压厂房
3,462.17
3,462.17
2
全弹装配工房
1,475.02
1,475.02
3
转手库1
201.16
201.16
4
转手库2
229.36
229.36
5
氧化剂库
60.16
60.16
6
原料周转库
79.36
79.36
合计
5,507.23
5,507.23
预计公司统筹规划项目建设完成后,公司自有用于生产经营所使用的房产面积合计229,840.76平米,上述保留租赁的房产占公司总生产经营所使用的房产面积比例不足3%,占比较小,不构成重大影响。
(2)保留租赁瑕疵房产的重要性分析
公司搬迁后继续租赁部分瑕疵房产主要系考虑职工安置、保障职工权益而将某口径产品产线(主要用于民用产品生产)保留,租赁房产面积较小,租赁金额较低,且核心军品业务均根据规划未来转移至新建设的统筹规划建设项目园区,保留租赁瑕疵房产对公司正常生产经营不构成重大影响。
宜春先锋主要从事弹药总体产品的科研生产,产品包括军用弹药产品和民用产品(炮射防雹增雨弹)。根据规划,宜春先锋军品业务拟转移至新厂区,宜春先锋原厂址的某口径产品生产线主要用于民用产品炮射防雹增雨弹的生产。公司以军用产品作为核心主营业务,炮射防雹增雨弹产品为公司近年来在军品技术基础上发展的一个细分民用产品分支,属于原有军品技术在民品领域的衍生应用,不属于公司核心产品,是最初为解决部分产能季节性闲置而开展的辅助业务。
报告期各期,炮射防雹增雨弹收入金额占公司主营业务收入的比重分别为8.51%、10.76%、6.36%和6.65%,占比较低,非公司核心产品,亦未列入公司未来核心业务规划,不属于公司业务重点发展方向,对公司的经营业绩的影响较小。
综上,公司保留租赁瑕疵房产及生产的产品对于公司整体生产经营的重要性较低,不会对公司造成重大不利影响。
2、完成预计搬迁计划是否存在实际障碍
由于军品生产和军品任务交付的严格要求,公司的搬迁活动需根据各园区整体规划定位、新园区的建设进展和设备安装调试情况、试验产线验证情况、原有产线与现有产线衔接情况、各子公司的科研生产能力情况,分阶段制定搬迁计划,逐步进行搬迁,以保证军品任务交付不受搬迁进程影响。具体分为四个阶段,具体详细分析详见本题回复之“2.2 关于搬迁的会计处理”之“(一)”之“2、公司产能转移及搬迁计划的实施情况”。
公司所制定的搬迁计划符合公司的生产经营活动需要,公司按照相关搬迁计划开展搬迁工作,目前搬迁进展顺利。截至本回复出具之日,公司已经完成前三阶段的搬迁工作,即统筹规划C区、统筹规划A区部分(母公司科研行政、宜春先锋和星火军工科研行政及非火工作业生产)的搬迁工作,正在进行第四阶段的搬迁工作。公司计划于2023年6月底完成全部能力转移和搬迁工作,预计搬迁计划实施不存在实际障碍。
3、搬迁后公司所使用土地及场所是否存在合规风险,及对发行人生产经营的影响
在搬迁计划全部完成后,除宜春先锋原址留用业务所使用的土地及场所外,公司所使用的土地及场所均为自有土地房产,并已取得相应权证,合法合规,且已取得主管部门出具的相关无违法违规证明。
宜春先锋由于保留业务而继续租赁瑕疵房产事项,不会对公司的合规经营构成重大不利影响,具体分析如下:
(1)租赁瑕疵不构成重大违法违规,不影响公司持续经营
宜春先锋在原址保留租赁的房产,主要的涉及的程序瑕疵包括:①租赁位于袁州区的划拨用地上建筑物;②租赁位于宜阳新区和袁州区的房产未取得权属证书;③未办理租赁备案(由于房屋尚未取得权属证书无法办理)。
针对上述租赁瑕疵事宜,宜春先锋不存在重大违法违规的情况,具体如下: ①租赁位于袁州区的划拨用地上建筑物
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定:“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人,市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入,并根据情节处以罚款。”根据相关规定,出租划拨土地使用权和地上建筑物应当事先取得土地管理和房产管理部门的批准,违反上述法律规定的责任承担主体为出租方,承租方不存在因违反上述规定受到行政处罚的风险。先锋机械向宜春先锋租赁划拨用地及其上建筑物未依照上述规定事先办理审批手续,但宜春先锋作为承租方,不属于上述法律法规规定应当承担法律责任的主体,不存在被处以行政处罚的风险,不构成重大违法违规行为。
②租赁位于宜阳新区和袁州区的房产未取得权属证书
截至本回复出具之日,宜春先锋租赁的位于宜阳新区和袁州区的房产未取得权属证书,根据《商品房屋租赁管理办法》等相关法律法规的规定,宜春先锋作为无证房产的承租方,不属于应当承担行政处罚的责任主体,宜春先锋不存在因上述无证租赁事宜受到行政处罚的风险,不构成重大违法违规行为。
③未办理租赁备案
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定,“房屋租赁合同订立后30日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定,“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以1,000元以下罚款;单位逾期不改正的,处以1,000元以上1万元以下罚款。”
先锋机械出租给宜春先锋的未取得产权证书的房屋无法办理房屋租赁备案登记,相关主管部门可以要求先锋机械及宜春先锋限期改正,拒不改正的,才存在被处以行政处罚的风险。截至目前,宜春先锋未收到主管部门责令改正的通知,先锋机械正在办理相关房屋产权证书,待办理完成后,公司将第一时间与先锋机械沟通协商,尽快办理相应的房屋租赁备案手续。
《中华人民共和国民法典》第706条规定:“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。”因此,宜春先锋未办理租赁备案登记手续不影响该等租赁合同的有效性,不构成重大违法行为,因该事项收到行政处罚的风险较小,且金额极小,不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
针对前述出租事项及瑕疵,已取得出租方控股股东大成国资出具的承诺,确认因宜春先锋租赁无证房产事宜而可能产生的各项损失(包括但不限于行政处罚、被要求拆迁而产生的搬迁费用等)由大成国资承担。同时,相关主管部门的事后追认和同意继续出租的确认,详见本题回复之“(5)主管部门同意继续出租”。
(2)公司能够长期使用租赁资产
截至本回复出具之日,宜春先锋与出租方签署的租赁合同正在履行中。
作为出租方实际控制人,江西省国资委已就上述租赁事项出具《关于江西国科军工集团股份有限公司子公司租赁有关事项的确认函》(赣国资产权函[2022]40号),明确“在国科军工子公司确认不再使用或不再租赁之前,各原国有军工企业仅能将房屋土地租赁给国科军工下属子公司使用,原国有军工企业不得将国科军工下属子公司正在使用或租赁的房屋、土地向其他第三方进行出租、出售或做出其他影响国科军工下属子公司使用的处置。”
(3)租赁瑕疵物业不属于公司核心产品产线
公司核心产品为军工产品,本次搬迁后,仍保留租赁的瑕疵物业将主要用于生产公司民用产品(炮射防雹增雨弹)。公司民用产品在公司营业收入中比重较低,对公司经营业绩影响较小,租赁少量瑕疵物业用于公司民用产品生产的情形,不会对公司主要业务和主要产品生产造成重大不利影响。
(4)出租方控股股东出具相关承诺
作为公司间接控股股东和出租方控股股东的大成国资已就有关租赁事宜出具承诺函,确认因宜春先锋租赁无证房产事宜而可能产生的各项损失(包括但不限于行政处罚、被要求拆迁而产生的搬迁费用等)由大成国资承担。
据此,宜春先锋保留租赁的房产将长期获得租赁使用的权利,出租方在宜春先锋确认不再租赁前,将仅向宜春先锋提供租赁的房产,以供其生产经营使用,并且,如宜春先锋因租赁瑕疵房产而产生的各项损失也将由大成国资予以承担。
(5)主管部门同意继续出租
公司上述相关租赁事宜已取得有权部门宜春市国土资源局袁州分局、宜春市住房和城乡建设局的追认,确认相关出租行为合规有效,并同意出租方先锋机械继续出租前述国有划拨土地使用权/房产。
宜春先锋注册地的主管部门宜春市自然资源局宜阳新区分局已出具证明,确认宜春先锋在报告期内未存在有因违反国家及地方有关国土资源管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
宜春市住房和城乡建设局也出具证明,确认宜春先锋遵守国家及地方有关房屋及房屋建设工程管理方面法律法规的相关规定,未有因违反国家及地方有关房屋及房屋建设工程管理方面的相关法律法规而受到处罚的情形。
综上所述,宜春先锋保留租赁的部分房产虽然存在一定的瑕疵,但出租方的控股股东、实际控制人已出具了相应的承诺与确认,确保宜春先锋可长期租赁使用瑕疵房产,并对可能产生的损失予以承担。同时瑕疵租赁房屋所在地的主管部门也已出具了确认,追认了有关出租行为,并且同意先锋机械继续向宜春先锋出租相关房产。宜春先锋也未因租赁瑕疵房产而受到处罚,保留原址业务亦不属于公司核心主营业务。因此,宜春先锋保留租赁瑕疵房产的情形不会对公司生产经营产生重大不利影响。
二、中介机构核查情况(一)核查程序
发行人律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查:
1、查阅《装备转厂、复产鉴定质量监督要求》等相关规定,确认转产鉴定的相关事项;
2、查阅相关军品资质认定的法律法规,并取得发行人关于军品资质认证周期的说明;
3、取得并查阅发行人对于搬迁事项的员工摸底调查问卷及汇总情况;
4、取得并查阅发行人的场地租赁合同,取得发行人关于保留租赁场地情况的相关说明;
5、取得并查阅江西省国资委、宜春市国土资源局袁州分局、宜春市住房和城乡建设局等相关部门的确认函。
(二)核查意见
经核查,发行人律师认为:
发行人军品资质重新认证与军品转产(转厂)鉴定均为军品生产企业发生科研生产场所变更时需履行的必要程序,二者之间并无直接对应关系,发行人进行相应认定不存在实质性障碍;
军品资质认证、军品转产(转厂)鉴定的认证工作不会对发行人生产经营产生重大不利影响;
发行人场所搬迁中涉及的军品资质重新认证、军品转产(转厂)鉴定、人员转移以及原场地租赁协议的履行等因素不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响;
发行人预计完成搬迁计划不存在实际障碍,搬迁后公司所使用的绝大多数土地及场所均为发行人自有并取得相应权证,少量保留租赁的房产面积占比不足3%,对发行人生产经营不会产生重大不利影响。
2.2 关于搬迁的会计处理
根据首轮问询回复,(1)根据搬迁计划,截至 2022 年 6月 30 日,预计无法搬迁的国拨资金建设固定资产中保留某产品生产线相关固定资产 916.31 万元、根据搬迁计划拟报废固定资产124.41 万元,合计 1,040.72 万元;预计无法搬迁的自建固定资产中保留某产品生产线相关固定资产 42.20 万元、根据搬迁计划拟报废固定资产 380.47 万元,合计 422.67 万元;(2)公司对无法搬迁且拟报废的固定资产进行了减值测试,经测试,公司对上述相关固定资产以截止至 2022 年 6 月 30 日的资产净额计提了减值准备 504.88 万元,并计入当期损益。针对国拨资金建设的固定资产在最终报废处置时,尚需取得国防科工局的批准,目前尚未实施;(3)公司已于 2021 年 1 月搬迁至自建的统筹规划建设项目 A 区,目前处于逐步搬迁过程中且有明确的搬迁实施计划;(4)截至 2021年 12 月 31 日,发行人预计存货、设备搬迁费用 146.20 万元。
请发行人说明:(1)发行人上述固定资产是否存在减值迹象及发生具体时点;结合相关厂区搬迁计划,说明各资产负债表日针对上述无法搬迁的固定资产,相关减值准备测算过程及结论;发行人固定资产减值准备计提充分性及是否符合会计准则的相关规定;除上述固定资产外,各资产负债表日其余固定资产是否存在减值迹象及其原因;(2)预计存货、设备搬迁费用的会计处理方式,是否符合企业会计准则的规定。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、发行人说明(一)发行人上述固定资产是否存在减值迹象及发生具体时点;结合相关厂区搬迁计划,说明各资产负债表日针对上述无法搬迁的固定资产,相关减值准备测算过程及结论;发行人固定资产减值准备计提充分性及是否符合会计准则的相关规定;除上述固定资产外,各资产负债表日其余固定资产是否存在减值迹象及其原因1、公司统筹规划建设项目的建设背景、整体规划(1)建设背景①提升生产安全性,满足安全生产需要
公司下属子公司原使用的厂房大多建设于上世纪八九十年代,近年来,随着社会、国家对火工区安全生产要求的日益提高,2016年国防科工局下达了危险作业场所综合治理的要求,控制危险场所作业人数,工厂安全生产条件逐渐难以适应当前形势。同时,随着当地城市规模的扩张,部分下属企业的科研、生产、实验用地被规划为城市的公共、商业、居住、市政等建设用地。因此,公司通过实施统筹规划项目建设,新增自动化工艺设备,调整生产布局,进行安全技术改造,减少生产线作业人数,提升科研生产安全。
②增强科研生产能力及水平
随着武器装备不断发展,对生产加工工艺水平的要求逐渐提高,随着公司近年来科研产品的多次成功中标,为保证目前和未来能够充分满足军方需要,公司的生产能力有待提高,需要通过采购新生产设备,建造智能化柔性生产线等方式,提升公司应对复杂产品的研发试制能力、产品的一致性和质量保障能力,并进一步提升公司产能。
③整合集团生产研发资源
公司下属的子公司分布在江西省内多个不同县、市区,布局比较分散,相互之间距离最远超过300公里,协作配套不便,且各企业中的公共设施设置重复,设备、设施、人员等共享利用率较低,研发协同效应较低,运营成本较高,限制了公司的发展。因此,有必要通过实施统筹规划项目建设,建立集约化的机械加工、火工作业园区,增强生产和科研能力水平。
④降低关联租赁比例和金额
报告期内,公司存在与主要股东之间的关联租赁,子公司宜春先锋、星火军工、新明机械租赁大成国资下属的原军工企业老厂房屋、土地用于生产经营,集团母公司向泰豪科技租赁其园区军工大厦四楼用于办公用途。公司通过实施统筹规划项目,将母公司和子公司的主要生产办公场地迁入新场地,有利于降低关联租赁面积,增强公司独立性。
(2)统筹规划建设项目整体建设规划及原有厂区规划安排公司统筹规划建设项目包含A区、B区、C区,为经国防科工局核准,在江西地区实施的军工建设项目,拟用于集团母公司及宜春先锋、九江国科、星火军工和新明机械四家子公司的办公、科研和生产,具体分布如下:
统筹规划 建设项目
建设主体
功能规划
A区
母公司
1、新建公司集团总部行政科研办公地; 2、新建子公司宜春先锋和星火军工的行政科研办公地; 3、新建智能化机械加工、模具制造等非火工生产产线,主要用于宜春先锋和星火军工相关业务能力转移。
B区
九江国科
新建火工作业总装基地,用于四家子公司统一规划使用
C区
新明机械
新建子公司九江国科和新明机械行政科研、机械加工生产基地
建成后,公司统筹规划建设项目与各子公司原址搬迁留用情况如下:
主体
定位
原址保留生产能力情况
原址搬迁进展情况
宜春先锋
弹药装备、民用产品
保留某口径产品(主要为民用产品)生产线
自2021年起逐步将科研、行政及部分生产环节转移至A区,截至2022年9月已完成; 自2022年下半年起将剩余生产环节逐步转移至B区
星火军工
引信、特种弹药
无保留
新明机械
引信、特种弹药、导弹控制产品
无保留
截至2022年末已完成科研、行政及部分生产环节转移至C区; 自2022年下半年起将剩余生产环节逐步转移至B区
九江国科
弹药装备
无保留
母公司
总体管理
不适用
2021年1月将科研、行政搬迁至A区
公司原有四家子公司的生产条件、生产设备已经不满足公司发展需要,因此,公司统筹规划建设项目为异地新建园区、新建产线,并随着新的生产能力的形成逐步进行产能迁移和搬迁,以保证军品生产的连续性、时效性和质量标准要求。
在相应的产线或生产能力达到搬迁条件之前,各子公司仍在原厂区进行相应的科研生产,并随着新生产能力逐步投入运营后,按计划对原有各厂区产线、设备等进行处置。
根据规划,星火军工、新明机械、九江国科在统筹规划建设项目完全建成后,将全部生产能力搬迁至新建园区;宜春先锋将军品生产能力搬迁至新建园区,在原厂址保留某口径产品(主要为民用产品)生产能力。
(3)宜春先锋部分业务保留在原厂址的背景原因及必要性、可行性根据公司整体规划,宜春先锋将在原厂址保留某口径产品(主要为民用产品)生产线,主要原因为:
①根据公司能力转移规划,子公司宜春先锋将搬迁至新建的统筹规划A、B区。宜春先锋原部分国企员工年龄较大,对搬迁至异地工作、生活的意愿较低。
公司其他三家子公司基本搬迁至原所在地市,搬迁对员工的影响较小。
随着公司统筹规划建设项目A区土建工程完成,公司开始制定第二、三阶段搬迁计划。尽管公司提出了如增加轮休,提高交通补贴、就餐补助,提供员工宿舍、安家租房补贴、子女就学安排等一系列措施,宜春先锋仍有部分员工不接受异地搬迁方案。根据2021年末公司对宜春先锋员工搬迁意愿的调查问卷情况,高达73人不确定搬迁意向,37人在现有条件下不愿意搬迁。在公司提出多项解决措施的情况下,其中仍有19人明确选择不愿意搬迁,占宜春先锋员工人数的10.67%,平均距退休年龄时间约为10年。为妥善安置上述不愿搬迁的国企员工,公司规划在宜春先锋主要生产环节完成搬迁后,在原址保留某口径产品业务生产能力,维持相应必要的配套设施,并进行相应的生产活动,为留守员工提供相应工作及生活保障,具有客观背景原因和必要性。结合宜春先锋原址留用业务生产需要和公司最新统计的情况,目前预计宜春先锋原址留用人员在45人左右。
②宜春先锋主要从事弹药总体产品的科研生产,产品包括军用弹药产品和民用产品(炮射防雹增雨弹)。自2022年以来,宜春先锋军品即已进入满负荷生产,随着2022年新列装定型产品的批产,宜春先锋已通过增加非关键件委外加工、全年度连续作业方式进行军品生产,保证军方交付。为提升军品交付能力,根据规划,宜春先锋军品业务拟转移至新厂区。2021年,根据对原厂址固定资产的梳理,公司初步拟在原址保留满足某口径产品基本生产能力的设备,主要用于民用产品的生产,生产设备资产基本完整,具备独立的生产经营条件,保留于原址具有可行性。
2、公司产能转移及搬迁计划的实施情况根据各园区规划功能定位、新园区的建设进展和设备安装调试情况、试验产线验证及批产产线进展情况、综合平衡各子公司型号科研任务及军品生产交付的严格要求,按照新老产线无缝衔接的目标,分段制定各阶段能力转移及搬迁计划,以保证军品科研、生产任务交付不受搬迁进程影响。
根据建设的推进,截至本回复出具之日,公司能力转移与搬迁进展一共实施了四个阶段,具体如下:
第一阶段 :截至2022年12月末,子公司新明机械、九江国科已完成了行政、科研及部分生产环节搬迁至统筹规划建设项目C区;
第二阶段: 2021年1月,公司已基本完成统筹规划建设项目A区办公用房的土建工程的建设。公司下发通知,确定第二阶段搬迁计划,并相继启动了母公司、宜春先锋、星火军工科研、行政部分搬迁,降低关联租赁面积;截至2021年6月末完成二阶段搬迁。
第三阶段: 2021年6月底,公司已基本完成统筹规划建设项目A区厂房设施的土建工程的建设。A区试验产线开始验证生产并基本稳定后,公司进行批产产线的订购、安装调试,确定了第三阶段搬迁计划,宜春先锋、星火军工部分生产环节开始转移至A区,并已于2022年9月底前,完成正式产线建设,并形成批产能力,完成第三阶段搬迁。
第四阶段: 2022年7月底,公司已基本完成统筹规划建设项目B区土建工程建设,公司于7月下发通知,确定第四阶段搬迁计划,并相继启动四家子公司剩余的生产环节向B区的迁移及搬迁工作。
截至本回复出具之日,统筹规划建设项目B区土建工程及配套设施已取得房产证;全新建设的相关正式生产线正在进行安装调试、试生产和相关验收工作,并拟同步进行军方定型产品扩线转产相关程序性检查、评审与试验工作。
公司预计将于2022年底基本全部完成统筹规划建设项目B区的建设工作,并于2023年上半年相继开展军品转产鉴定相关工作,预计2023年6月底可完成转产鉴定,实现公司火工作业能力的全面转移。
公司新园区建设与整体能力转移时间线对照如下:
公司各搬迁阶段计划制定时点及对应阶段涉及的资产情况如下:
搬迁阶段
搬迁计划制定时点
具体搬迁完成时点
涉及资产
第一阶段
2022年6月
2022年12月前
九江国科、新明机械 科研、行政及部分生产环节资产
第二阶段
2021年1月
2021年6月前
母公司、宜春先锋、星火军工 科研、行政办公资产
第三阶段
2021年12月
2022年9月前
宜春先锋、星火军工 部分生产环节资产
第四阶段
2022年7月
正在进行
宜春先锋、星火军工、九江国科、新明机械 上述主体剩余未搬迁的生产环节资产(不包括根据规划原址留用的资产)
3、发行人上述固定资产是否存在减值迹象及发生具体时点(1)上述固定资产的说明首轮问询回复:根据搬迁计划,截至2022年6月30日,预计无法搬迁的国拨资金建设固定资产中保留某产品生产线相关固定资产916.31万元、根据搬迁计划拟报废固定资产124.41万元,合计1,040.72万元;预计无法搬迁的自建固定资产中保留某产品生产线相关固定资产42.20万元、根据搬迁计划拟报废固定资产380.47万元,合计422.67万元。
在上述首轮问询回复表述中,“上述固定资产”的定义包含资产分类和资产性质两个维度内容,具体情况及分析如下:
①资产分类。由于公司统筹规划前三阶段搬迁计划均在2021年末前制定或实施,因此,截至2022年6月30日,公司原址剩余的固定资产账面价值仅包括“宜春先锋原址留用资产”和根据第四阶段搬迁计划进行处置的资产两部分。其中第四阶段搬迁处置的资产分为“无法搬迁拟报废资产”、“搬迁至新厂区继续使用资产”两部分。按照资产分类维度,截至2022年6月30日,公司原址的固定资产情况如下:
单位:万元
资产分类
金额
占比
资产性质
宜春先锋原址留用资产
958.52
44.65%
其中:国拨资金建设的资产916.31万元,自有资金建设的资产42.20万元
第四 阶段 搬迁 计划
无法搬迁拟报废资产
504.87
23.52%
其中:国拨资金建设的资产124.41万元,自有资金建设的资产380.47万元
搬迁至新厂区继续使用资产
683.24
31.83%
其中:国拨资金建设的资产258.25万元,自有资金建设的资产424.99万元
合计
2,146.63
100.00%
首轮回复中定义的“预计无法搬迁的固定资产”包含了“宜春先锋原址留用的资产”和第四阶段“无法搬迁拟报废资产”两部分。
②资产性质。公司原址的固定资产按照原始建设资金来源,可以分为自有资金和国拨资金建设的固定资产两部分。该定义为固定资产的性质描述,不影响该固定资产根据公司经营情况、会计准则等要求所进行的会计处理。对于资产出现减值迹象时,无论自有资金还是国拨资金建设的资产,均按照会计准则规定进行减值测试,并根据测试结果计提减值准备。在该资产报废时,自有资金建设的资产报废需履行公司层面相关报废程序;而涉及国拨资金建设的资产报废时,除履行公司层面正常的程序外,还需取得国防科工局的批准。按照资产性质维度,截至2022年6月30日,公司原址的固定资产情况如下:
单位:万元
资产性质
资产计划
金额
占比
国拨资金建设资产
宜春先锋原址留用
916.31
42.69%
无法搬迁拟报废
124.41
5.80%
搬迁至新厂区继续使用
258.25
12.03%
自有资金建设资产
宜春先锋原址留用
42.2
1.97%
无法搬迁拟报废
380.47
17.72%
搬迁至新厂区继续使用
424.99
19.80%
合计
2,146.63
100.00%
(2)企业会计准则关于资产减值的相关规定根据《企业会计准则第8号—资产减值》第五条规定,存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:①资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
《企业会计准则第8号—资产减值》第六条规定:资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
根据会计准则的相关规定,在“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”,即搬迁计划明确之时,涉及无法搬迁且将被闲置、终止使用的相关资产出现了减值迹象,应进行减值测试,并按照减值测试结果相应计提减值准备。
(3)上述固定资产是否存在减值迹象及发生具体时点截至2022年6月30日,公司原址的固定资产是否存在减值迹象的具体分析如下:
①宜春先锋原址留用资产未出现减值迹象根据公司的整体规划,公司将在宜春先锋原厂址保留某口径产品的生产线,具体原因及分析详见本题回复之“1、公司统筹规划建设项目的建设背景、整体规划”之“(3)宜春先锋部分业务保留在原厂址的背景原因及必要性、可行性”。
截至2022年6月30日,宜春先锋原址留用的固定资产情况如下:
单位:万元
保留资产性质
固定资产净值
占比
资产范围
国拨资金建设
916.31
95.60%
设备、必要的构筑物
自有资金建设
42.20
4.40%
合计
958.52
100.00%
该部分固定资产截至目前未出现减值迹象,具体原因为:
A、不存在闲置、终止使用或者计划提前处置的情形
随着公司第二、三阶段搬迁计划的制定和实施,宜春先锋在原厂址保留某口径产品的生产线资产的计划逐渐明确,并同时保留与该资产运行相关的人员,持续进行生产。根据2021年末公司对宜春先锋员工搬迁意愿的调查问卷情况,明确不愿意搬迁的人员人数为19人,占宜春先锋员工人数的10.67%,平均距退休年龄时间约为10年,另外尚有数十人搬迁意向尚不明确。结合宜春先锋原址留用业务生产需要和公司最新统计的情况,目前预计宜春先锋原址留用人员在45人左右。同时,宜春先锋原址保留的资产主要系2014-2015年验收转固形成,机器设备剩余平均折旧年限仅为2-3年。考虑上述因素,公司预计宜春先锋原址留用资产的运行年限至少大于该部分资产剩余平均折旧年限,不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形,该部分资产不存在减值迹象。
B、留用资产可产生持续经济效益
公司于2021年计划在宜春先锋火工区环节搬迁完成后,在原址保留某口径产品业务能力,主要用于民品生产。同时,由于统筹规划B区搬迁和产线验证尚在进行,宜春先锋2022年全年火工作业任务、民品生产业务仍全部在原厂址进行。报告期内,宜春先锋主营业务产品综合毛利为24.98%、31.12%、32.91%、32.35%,宜春先锋整体经营状况良好;报告期内,公司民用产品炮射防雹增雨弹收入分别为2,614.17万元、6,163.17万元、4,268.76万元和2,324.82万元,毛利率分别为25.67%、25.12%、28.65%和25.99%,毛利率处于较高水平,公司民用产品经营情况良好,不存在资产的经济绩效大幅降低、净现金流或营业利润大幅降低的情形。同时,结合宜春先锋产能利用率较高,宜春先锋留用资产可产生持续的经济效益,未出现减值迹象。
C、宜春先锋原址留用资产预计可收回金额评估情况
虽然宜春先锋原址留用资产尚未呈现出减值迹象,但为进一步确认公司财务处理的准确性和谨慎性,公司聘请了中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“中铭国际”),对截至2021年12月31日和2022年6月30日宜春先锋保留原址的固定资产及相关资产组的可收回金额进行了评估,并出具中铭评报字[2022]第2164号、中铭评报字[2022]第2165号《江西国科军工集团股份有限公司拟减值测试事宜涉及的宜春先锋军工机械有限公司固定资产及相关资产组可收回金额资产评估报告》。参照《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定所列示的减值测试方法,对宜春先锋原址留用固定资产所在最小资产组的预计可收回金额与账面价值进行比较。
预计可收回金额的评估值的确定:评估资产组寿命期内可以预计的未来净现金流量的现值和公允价值减去处置费用孰高确定为评估值。由于宜春先锋拟减值测试部分资产为军品专用设备,在公开市场上难以找寻与其相同或类似资产的最近市场交易价格,因此不适合采用公允价值减去处置费用的方法测算其可收回金额;宜春先锋自成立以来,企业营业收入和利润一直较为稳定,被评估资产在未来时期里具有可预期的盈利能力,未来收益、风险可以量化,且根据管理层经营计划以及资产组剩余经济寿命,未来收益期可以合理确定,因此本次评估以采用收益法计算的资产组预计未来净现金流量现值作为资产组的可收回金额。
结合目前的搬迁进度、留置员工情况、固定资产剩余折旧年限及经营管理计划,测试采用2022年至2027年作为预测期,经测试,宜春先锋留用资产所属资产组账面价值与预计可收回金额比较如下:
单位:万元
资产负债表日
账面价值
预计可收回金额
是否发生减值
2021年12月31日
1,357.12
7,278.19
否
2022年6月30日
1,181.00
4,565.12
否
注:截至2022年6月30日,宜春先锋拟留用资产所属资产组还包括因厂房租赁所导致的使用权资产、无形资产、长期待摊费用等资产,合计账面价值为222.48万元。
经测算并比较,宜春先锋原址留用资产所属的资产组不存在减值,所以,宜春先锋原址留用的固定资产不存在减值迹象。
②“第四阶段”无法搬迁拟报废的固定资产于2022年6月出现减值迹象除宜春先锋原址留用资产外,截至2022年6月30日,第四阶段“无法搬迁拟报废资产”合计504.87万元,具体情况如下:
单位:万元
分类
主体
资产性质
金额
占比
资产用途
无法
宜春先锋
国拨资金建设
124.41
24.64%
主要系原厂址火工
搬迁 拟报 废固 定资 产
自有资金建设
4.95
0.98%
作业区机器设备
星火军工
自有资金建设
23.47
4.65%
九江国科
自有资金建设
335.74
66.50%
新明机械
自有资金建设
16.30
3.23%
合计
504.87
100.00%
该部分资产于2022年6月出现减值迹象,具体分析如下:
上述无法搬迁拟报废的固定资产主要为四家子公司原址的火工作业区机器设备,2022年7月底,公司已基本完成统筹规划建设项目B区土建工程建设,通过消防验收,公司于2022年7月20日召开总经理办公会通过了火工作业区资产搬迁方案,开始进行第四阶段能力的转移和搬迁。公司认定该事项为2022年半年度审计期后事项,按照谨慎原则,认定上述资产在2022年6月末即将闲置、终止使用或者计划提前处置,出现减值迹象。
③搬迁至新厂区继续使用的资产截至2022年6月30日,根据公司搬迁计划,公司拟搬迁至新厂区继续使用的资产账面价值683.24万元,不存在减值迹象。
4、结合相关厂区搬迁计划,说明各资产负债表日针对上述无法搬迁的固定资产,相关减值准备测算过程及结论;首轮回复中定义的“预计无法搬迁的固定资产”包含了“宜春先锋原址留用资产”和第四阶段“无法搬迁拟报废的资产”两部分。截至2022年6月30日,“宜春先锋原址留用资产”账面价值为958.52万元;各子公司第四阶段“无法搬迁拟报废的资产”账面价值为504.87万元。
上述资产在各资产负债表日相关减值准备测算过程及结论如下:
(1)2022年末、2022年末、2021年末,上述固定资产未出现减值迹象,无需进行减值测试2022年至2021年末,根据新园区的建设进度,公司仅执行或规划了第一至第三阶段搬迁计划,统筹规划B区仍在土建过程中,“宜春先锋原址留用资产”和第四阶段“无法搬迁拟报废的资产”均未出现减值迹象,无需进行减值测试。
具体参见上小节“(3)上述固定资产是否存在减值迹象及发生具体时点”相关回复。
(2)2022年6月末,上述固定资产中宜春先锋原址留用资产未出现减值迹象,第四阶段“无法搬迁拟报废资产”出现了减值迹象及减值测算过程2022年6月末,由于公司已确定宜春先锋保留部分资产的留用计划,宜春先锋原址留用资产不存在闲置或即将闲置,提前报废等计划,且其留用资产可产生持续经济效益,所以宜春先锋保留的产线不存在减值迹象,无需进行减值测试。
随着统筹规划建设项目B区建设进展,公司于2022年7月20日召开总经理办公会通过了相关资产搬迁方案,开始进行第四阶段能力的转移和搬迁,四家子公司的火工作业业务将进行搬迁。根据B区搬迁方案,各子公司剩余无法搬迁且拟报废的资产将被闲置,出现了减值迹象,应进行减值测试,具体测算过程如下:
①测试范围
根据第四阶段搬迁计划,原厂区火工作业设备因为不可移动拆卸,或拟被新购设备所替代而闲置,因此导致无法搬迁拟报废的资产。
②测试方法
由于拟报废的资产组未来无法参与公司生产经营,所以无法采用预计未来现金流量现值方法计算其可收回金额。对于拟报废的资产,公司拟选用公允价值减去处置费用后的净额计算其可收回金额。
③资产可收回金额计算过程
无法搬迁拟报废的资产可收回金额等于公允价值减去处置费用后净额。考虑其主要为军用生产装备,在公开市场上难以找寻与其相同或类似资产的最近市场交易价格,基于审慎考虑,公司预计未来变卖收入与处置费用相等,因此其可收回金额评估为零。
因此,公司对其按照账面净值全额计提减值准备。公司已在2022年半年报会计报表中,针对上述固定资产以截止至2022年6月30日的资产净额全额计提了减值准备504.87万元,并计入当期损益。具体如下:
单位:万元
公司名称
无法搬迁拟报废资产净额
减值准备
宜春先锋
129.36
129.36
星火军工
23.47
23.47
九江国科
335.74
335.74
新明机械
16.30
16.30
合计
504.87
504.87
5、除上述固定资产外,各资产负债表日其余固定资产是否存在减值迹象及其原因(1)公司各资产负债表日固定资产情况截至2022年6月末,公司的固定资产主要由四部分组成,分别为不涉及搬迁的子公司航天经纬固定资产、公司新建设的统筹规划园区新构建资产、各子公司原厂址拟搬迁至新厂继续使用的资产、宜春先锋根据规划原址留用的资产。
为了同期数据可比性,2022年末、2022年末、2021年末固定资产参照上述2022年6月末的资产分类为基准划分,具体情况如下:
单位:万元
资产分类
公司主体 (账面价值)
2022年6月30日
2021年12月31日
2022年12月31日
2022年12月31日
不涉及搬迁
航天经纬
13,733.09
11,842.35
8,918.25
8,958.78
统筹规划建设新 构建资产
宜春先锋
20.58
-
-
-
星火军工
139.13
126.96
142.23
180.50
九江国科
1,665.33
2,000.17
1,545.41
1,494.74
新明机械
8,434.60
8,431.23
8,720.14
9,636.45
母公司
21,430.70
21,706.53
192.39
209.35
小计
31,690.34
32,264.89
10,600.17
11,521.04
原厂址拟搬迁至 新厂继续使用资 产
宜春先锋
467.35
685.32
997.91
1,171.13
星火军工
178.52
227.53
419.76
491.06
九江国科
23.24
37.37
50.86
68.57
新明机械
14.12
34.05
47.11
61.60
小计
683.23
984.27
1,515.64
1,792.36
宜春先锋原址留 用资产
宜春先锋
958.52
1,035.21
1,193.76
1,356.70
合计
47,065.18
46,126.72
22,227.82
23,628.88
由上表可知,公司固定资产主要为统筹规划建设新构建资产和不涉及搬迁的航天经纬固定资产,报告期内占公司资产账面价值的比例分别为86.67%、87.81%、95.62%和96.51%,搬迁至新厂继续使用的资产及宜春先锋保留的资产账面价值较低,占比分别为13.33%、12.19%、4.38%和3.49%,占比很小。
截至2022年6月末,涉及搬迁的各子公司固定资产账面价值情况如下:
单位:万元
项目
宜春先锋
星火军工
九江国科
新明机械
合计
新厂区资产
20.58
139.13
1,665.33
8,434.60
10,259.64
老厂区资产
1,425.87
178.52
23.24
14.12
1,641.75
其中: 原址留用资产
958.52
-
-
-
958.52
搬迁后继续使用资产
467.35
178.52
23.24
14.12
683.23
固定资产账面价值
1,446.45
317.65
1,688.57
8,448.72
11,901.39
第四阶段搬迁计划制定后,老厂区除宜春先锋原址留用资产所保留的某口径产品业务能力外,其余业务生产能力全部转移至新厂区。
(2)其余固定资产是否存在减值迹象及其原因分析公司其余固定资产主要包括不涉及搬迁的子公司航天经纬固定资产、公司新建设的统筹规划园区新构建资产、各子公司原厂址拟搬迁至新厂继续使用的资产三部分。在各资产负债表日,均未发生减值迹象,具体分析如下:
①资产成新率
统筹规划建设新构建资产和不涉及搬迁的航天经纬固定资产基本为近三年新购入、新建设资产,相关资产在报告期各期末状态良好,使用正常,通过各资产负债表日的盘点情况,未发现闲置、陈旧或过时的资产情况,成新率较高,不存在会计准则规定的减值迹象。
各子公司搬迁至新厂区继续使用资产总体金额较小,主要为2015年以后随着科研生产新购入的机器设备,资产状况良好,搬迁后可以继续投入正常使用,不会出现闲置、陈旧或过时的情形;由于机器设备按照10年计提折旧,截至2022年6月末搬迁后继续使用设备成新率为32.32%,不存在会计准则规定的减值迹象。
截至2022年6月30日,公司上述资产的资产成新率情况如下:
单位:万元
分类
资产原值
资产净值
成新率
不涉及搬迁主体(航天经纬)
19,066.42
13,733.09
72.03%
统筹规划建设新构建资产
36,702.88
31,690.34
86.34%
原厂址拟搬迁至新厂继续使用资产
2,113.65
683.23
32.32%
②资产使用情况
公司是按照统筹规划园区建设进度分阶段制定搬迁计划,在每一阶段搬迁计划制定之时,根据搬迁计划涉及资产未来的使用情况,对相应资产进行减值迹象分析和测试;在下一阶段搬迁计划制定之前,剩余的其他相关生产环节全部在原址进行,资产不存在减值迹象。因此,各资产负债表日,原厂址拟搬迁至新厂继续使用资产、该阶段不涉及搬迁的其余资产均因为尚未列入搬迁计划且继续使用,无减值迹象。
③其他减值迹象分析
公司近三年整体经营状况良好,产品综合毛利率较高、经营现金流量充足,不存在资产市价大幅下跌、外部环境发生重大不利变化、资产可回收金额大幅降低等《企业会计准则第8号—资产减值》第五条所列示的资产减值迹象。
综上,各资产负债表日,公司其余固定资产不存在减值迹象。
6、发行人固定资产减值准备计提充分性及是否符合会计准则的相关规定(1)固定资产减值准备计提充分性且符合会计准则规定根据企业会计准则相关资产减值准则的规定,资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较,以确定资产是否发生了减值,以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。
资产可收回金额的估计,应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
报告期各期末,公司综合分析判断各类固定资产是否存在减值迹象。存在减值迹象的固定资产,公司对上述资产进行了减值测试,估计了其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的,公司将其将账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,并计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。
报告期各期末,公司严格按照企业会计准则规定,对各类存在减值迹象的固定资产进行减值测试。经测试,对存在减值的固定资产计提了足额的减值准备,公司固定资产减值准备计提充分,未出现应计提而未计提的情况情形,且会计处理符合会计准则的相关规定。
(2)其他上市公司关于搬迁资产减值案例通过公开渠道查询近年来存在搬迁事项的上市公司关于固定资产减值准备的会计处理,具体情况如下:
公司名称
固定资产减值准备计提原因
固定资产减值计提情况
减值计提时点
安道麦 (000553.SZ)
安道麦就其两个基地的生产与环保设施实施搬迁及升级改造工作,涉及到关停部分老厂区设备和产线。
新厂区的搬迁装置预计于2022年三季度投入运行,安道麦于2022年四季度计提与荆州基地和淮安基地老厂区关停设施有关的资产减值准备(非现金性)共计约 3.55亿元人民币。
搬迁方案(计划)确定时计提固定资产减值准备。
中粮生化 (000930.SZ)
中粮科技与地方政府签署协议,应在2022年12月31日前完成园区搬迁工作,中粮科技拟分步启动搬迁工作,自2016年1月起陆续对现有生产设备、房屋建筑物进行拆除、搬迁。
2016年一季度,中粮科技对长期资产进行了减值测算,综合测算搬迁相关现金流入和现金流出以及在启动搬迁至搬迁结束期间正常生产经营产生的现金流量,将其与截至2015年12月 31日长期资产账面价值的差额比较,计提了5.3亿元资产减值准备。
搬迁方案(计划)确定时计提固定资产减值准备。
锡业股份 (000960.SZ)
锡业股份下属冶炼分公司个旧厂区整体搬迁后部分资产
下属冶炼分公司因整体搬迁后部分资产无法使
搬迁后资产闲置时计提固定资产
无法使用。
用计提固定资产减值准备8,238.44万元。
减值准备。
ST景谷 (600265.SH)
根据景谷县规划,ST景谷生产厂区计划于2022年度启动搬迁,其高密度生产车间和林化生产车间出现减值迹象。
2022年一季度当期计提减值132.73万元。
计划启动搬迁时计提固定资产减值准备。
佛燃股份 (002911.SZ)
应政府建设规划要求,佛燃股份一液化天然气储配站将搬迁至异地重建,部分资产无法搬迁利用,需要申请报废。
佛燃股份于2022年一季度对无法搬迁利用,申请报废的地衡台、灌装台、工艺基础、围墙、道路等部分资产计提减值准备449.67万元。
按照工程实施计划,正式搬迁时计提固定资产减值准备。
如上表所述,其他上市公司关于搬迁涉及的无法搬迁的固定资产减值准备计提时点主要分为两类:①搬迁方案确认时计提;②正式搬迁后资产闲置时计提。
计提减值的金额通常为对搬迁后无法使用的资产净额进行全额计提。
公司针对搬迁涉及的无法搬迁的固定资产,在各搬迁阶段的搬迁方案明确时判断是否出现减值迹象,进行减值测试,并相应计提减值准备,与其他上市公司关于搬迁资产减值计提时点、计提金额不存在重大差异。
(二)预计存货、设备搬迁费用的会计处理方式,是否符合企业会计准则的规定1、预计存货、设备搬迁费用的会计处理方式根据B区搬迁计划,除了宜春先锋保留的某口径产品生产设备及所需的存货外,其他剩余存货及拟搬迁至新园区继续使用的固定资产将搬迁至B区。搬迁前在原厂址已生产的存货直接从原址发货,不再搬迁至B区;公司根据销售订单需求量采购的火工品等主要原材料,由于2022年各子公司主要火工作业仍在原址进行,相关原材料随生产进行逐渐领用,需要搬迁的原材料仅为少量辅助材料;公司剩余拟搬迁至B区的固定资产较少,仅为683.23万元。因此,公司根据搬迁进度及以往年度已发生的搬迁费用,预估了B区搬迁可能发生的146.20万元存货及设备搬迁费用。
根据《企业会计准则—基本准则》有关负债的定义:负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。公司预计存货、设备搬迁费用146.20万元,系预计各子公司搬迁至B区可能发生的存货、设备搬迁费用,不属于企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。且截至2022年6月30日,该费用尚未发生,尚无需进行会计处理。
根据B区搬迁计划,公司预计上述存货、设备搬迁费用将于2022年10-12月期间发生,于实际发生时计入当期损益。
2、是否符合企业会计准则的规定预估未来将发生的搬迁费不属于企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务,不符合负债的定义,目前尚无需进行会计处理,符合《企业会计准则》的相关规定。
搬迁费系公司在不同厂址之间转移所发生的支出,于发生时计入当期损益,符合《企业会计准则》的相关规定。
二、中介机构核查情况(一)核查程序申报会计师执行了如下核查程序:
1、获取发行人有关固定资产的内部控制制度,评价其相关内部控制设计和执行的有效性;
2、询问设备部和财务人员,了解发行人固定资产减值准备计提政策,关注已计提减值准备资产计提原因、依据及减值金额的确定方法,评估是否合理; 3、结合实地监盘及各产线产出情况,关注资产的使用状况,是否有闲置、报废等存在减值迹象资产应计提而未计提减值准备的情形;
4、对于发行人子公司宜春先锋保留在原址继续使用的固定资产,复核了发行人聘请的专业评估机构评估的资产组预计可收回金额的准确性、合理性,协助判断其是否存在减值。
(二)核查意见经核查,申报会计师认为:
1、发行人“预计无法搬迁的固定资产”包含了“宜春先锋原址留用的资产”和第四阶段“无法搬迁拟报废资产”两部分,其中宜春先锋原址留用资产不存在减值迹象,第四阶段“无法搬迁拟报废资产”于2022年6月末出现减值迹象; 2、发行人针对上述资产相关减值准备测算准确,计提充分,符合会计准则的相关规定。除上述资产外,各资产负债表日其余固定资产均未出现减值迹象;
3、发行人预计存货、设备搬迁费用的会计处理方式符合企业会计准则的规定。
公司场地转让
对土地的渴望和人心的私欲,让老王藏匿土地、注销户口、私下买卖……总而言之,有太多方法让他从国家纳税人变成套现之后的黑户。再加上皇室、贵族、官僚继续兼并土地,建立庄园别墅,所以有一天朝廷蓦然发现——账本上的土地不够用了,于是,问题出现了。——《一读就上瘾的中国史(爆款历史大号“温乎”首部作品集,572079个读者共同的选择)》