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转让有限责任公司
企业之间的竞争压力在逐年的上升,导致一大批经营不善的公司纷纷濒临破产,而这个时候转让公司似乎成了一个很好的选择。于是出现了大量的公司转让股权的现象,但是转让公司有什么风险呢?风险一:公司的注册资金存在虚报以及抽逃等行为。
如果是转让了这样的公司,那可能后续公司会被工商局列为异常户,后续可能公司还需要面临承担法律责任以及有罚款产生等。
风险二:公司存在债务情况,以及股权分配存在分歧等。
这种就是上面也有提到的,关于公司存在债务情况的,和公司股东所占股份比例,以及实际的公司股份所以权归属于谁等问题。
风险三:变更过程不完全,留下尾巴。如果公司是有限责任公司,公司的股东比较少,只是1-2个人,那比较好处理,但如果是合伙公司,公司的股东有4-5个人,或者是公司是其他类型的公司等。所以在办理公司变更的时候,要处理好股权,财务信息,在签订转让合同的时候,更是要写明公司的转让价格,债务方面的描述等,还有就是章程的修改以及股东会决议最好是有律师进行公证。
简述有限责任公司股权转让的规则
有限责任公司股份转让的规则是什么?
有限公司股权转让包括内部转让和外部转让,分别遵循不同的原则和规则。
(1)内部调动
有限责任公司的股权内部转让遵循自由原则,即公司股东之间可以转让全部或部分股权,无需征得其他股东的同意,也无需事先通知其他股东。
(2)外部转移
1.有限责任公司的股东向公司以外的人转让股权时,应当取得公司其他股东过半数的同意,并应当将股权转让的情况书面通知其他股东取得同意;推定其他股东同意该股东对外转让股权有两种情况。一是其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让;第二,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买转让的股份。如果他们不同意,他们将被视为同意转让。
2.其他股东的优先购买权。即在同等条件下,经其他股东同意转让的股权,其他股东有优先购买权。
《公司法》第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东,并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意转让的股东应当购买转让的股份;不买,视为同意转让。
在同等条件下,经股东同意转让的股权,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权时,应当通知公司和全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日未行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
如何转让有限公司?
首先,需要区别你所注册的公司是一人有限责任公司还是由两个以上的股东共同出资组建的有限责任公司。
如果是一人有限公司,直接通过股权转让方式,签定股权转让合同后,向工商行政管理局申请变更即可;如果是非一人有限公司,需要取得其他股东的同意,并形成股东会决议,再由股权转让的双方签定股权转让合同后,通过股东会决议产生执行董事和监事、经理后,向工商行政管理局申请变更。
工商变更登记一个月内,还需要向主管税务机关申请税务登记的变更。
有限责任公司的股权如何转让?有几种方式?
公司股权转让是有限责任公司公司公司股东的激励制度之一,既展现了公司的人合性的特点,也展现了资性型的特点。有限责任公司公司的公司股权转让是往年公司法考察的核心和网络热点,有关此知识点的考察关键出现于三种情况:独立出让、法院强制执行下的公司股权转让和股份承继。这三种情况中的出让标准、优先购买权的行驶标准等知识要点留意差别记忆力。
一、独立出让
1.对里出让
有限责任公司公司的公司股东中间可以互相出让其所有或部份股份,不用通告别的公司股东或获得别的公司股东的允许。
2.对外开放出让
(1)理应经别的公司股东半数以上允许,且出让公司股东应就其公司股权转让事项以书面形式或是别的可以确定贵处的有效方法通告别的公司股东征询允许。
(2)视作允许的情况:
①在收到转让方的以书面形式告知之日起30日内未作回应,则视作允许出让;
②别的公司股东过半数不同意出让,不同意的公司股东理应选购该出让的股份;不选购的,视作允许出让。
(3)在相同条件下下,出让公司股东之外的其它公司股东可认为优先购买权。相同条件下就是指出让股份的总数、价钱、付款方式及限期等每个要素。
(4)优先购买权的执行期内:公司规章規定的期内→规章沒有要求或规定不确立,以通告的执行期内为标准→通告要求的時间不确立或低于30日→30日。
(5)假如别的公司股东有两个或两种以上的公司股东都想要转让该出让的股份,理应根据商谈明确分别转让的占比,若商谈不了,则依照出让时分别的投资占比行驶优先购买权。
(6)以上标准公司规章另有承诺的从其约定。
二、强制执行程序中的公司股权转让
1.法院理应通告公司及整体公司股东,但不用别的公司股东允许。
2.别的债权人在相同条件下下有优先购买权。
3.优先购买权的执行期内为20日,贷款逾期视作舍弃优先购买权。
三、股份承继
1.法人股东身亡后,其合理合法继承者可以承继公司股东资质。
2.别的公司股东不能认为优先购买权
3.以上标准,公司规章另有承诺从其约定
转让有限责任公司
法院观点:股权转让是指有限责任公司股东根据法律规定的条件和程序,将其持有的全部或者部分股权有偿转让给其他股东或第三者的法律行为。而股权转让合同是股权转让人将股权让渡给买受人,受让人支付价款的协议。法人财产权的权利主体是公司而非股东,因而股东作为股权转让合同的主体,只能让渡股权,而不能转移公司法人财产的所有权。
股东对自己的股权拥有使用、收益、处分的权利。股权是独立于公司财产的一种财产权,股权虽来源于出资,但与股东出资有着本质区别。股东向公司缴纳出资获得股权的实质是,股东将其出资的所有权让渡给公司,并由出资所有权的让渡获得相应的对价,即股权。出资一旦缴纳给公司,其所有权便归属公司,从而奠定了股东不得退回、抽逃出资的法理基础。同时股权与公司的财产及股东的出资彼此独立,使股权从公司财产及股东出资中脱离出来单独转让成为可能。
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股权转让案件裁判精要