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怎样收购转让公司
法律分析:收购转让公司的方式:
一、收购方与出卖方达成收购合意;
二、当事人到有关机构申请收购审判;三、起草、修改股权收购框架协议或股权收购协议;
四、履行收购协议;
五、办理变更登记。
法律依据:《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司转让与收购的区别
一般而言,公司转让主要是公司的股权的转让,而公司收购,主要是公司的核心资产的购买。
5年前收购子公司如今折价98.61%转让 三峡新材“忍痛割肉”为了啥?
每经记者:陈晴 每经编辑:梁枭
五年多前高价收购的资产,如今却成了负担。
12月7日晚间,三峡新材(600293,SH)宣布拟转让深圳市恒波商业连锁有限公司(以下简称恒波公司)100%的股权,转让价款为3013.38万元。恒波公司系三峡新材于2016年以21.7亿元收购而来,转让价款较收购价折价98.61%。上市公司为啥要如此低价“割肉”?
21.7亿元买入,如今欲3000万“割肉”三峡新材主营业务为平板玻璃及玻璃深加工和移动互联网终端产品销售及服务行业。移动互联网终端业务正是上市公司自2016年收购恒波公司后新增业务,当时恒波公司100%股权的收购价格为21.7亿元。
高价收购的恒波公司经营却并没有想象中那么美好。收购之时,刘德逊等28名原恒波公司股东承诺恒波公司2016年、2017年和2022年的税后净利润数分别为2.43亿元、2.97亿元和3.30亿元。不过,2016年和2022年两个年度,恒波公司均未完成业绩承诺。
此后恒波公司的处境继续恶化。根据三峡新材披露,自2022年以来,主要因“中邮系”诉讼案和新冠肺炎疫情等不利因素影响,合作银行持续收贷,恒波公司流动资金严重不足,长期存在金融债务逾期、融资难融资贵的情形,部分业务延期或中止,经营持续恶化,连续亏损且在目前形势下扭亏无望。
三峡新材公告中表示,为集中精力发展主业,确保公司健康发展,维护公司股东根本利益,通过竞争性谈判,拟将所持有的恒波公司100%的股权出售给当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司(以下简称国投集团)。
对于此次3013.38万元的转让价格定价依据,三峡新材在公告中表示,根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告,截至2021年6月30日,恒波公司账面总资产215181.85万元,负债218794.94万元,净资产﹣3613.09万元。经众联资产评估有限公司评估,截至2021年6月30日,恒波公司的全部股东权益的评估价值为3013.38万元。通过竞争性谈判多轮磋商、反复比对,国投集团报价最高、付款条件最优、公司债权保障方案最可行。
此次接盘方国投集团系当阳市人民政府国有资产监督管理局100%持股的国有独资企业,注册资本3亿元整。此次股权转让事项尚需提交三峡新材股东大会审议。
逾3亿元债权和股利尚未收回除了扭亏无望,三峡新材公告中称恒波公司严重影响了公司的正常生产经营。
三峡新材称,公司作为控股股东,为保障恒波公司的稳定不得不向其提供借款或担保,截至2021年12月6日,公司对恒波公司因提供股东借款、承担保证责任等原因形成对恒波公司的债权总额为2.33亿元,公司还对恒波公司尚未偿还的2.50亿元银行贷款承担连带保证责任,恒波公司应付公司8000万元股利也尚未支付给公司,公司因恒波公司产生的负担沉重且不断增加,长此以往将积重难返。
此次股权转让后,上述2.33亿元债权和8000万元股利何时可以收回,是否有时间表?2.50亿元银行贷款承担连带保证责任又将如何处理?就收回债权和股利的问题,《每日经济新闻》记者今日(12月8日)致电三峡新材,工作人员表示暂时没有时间表,但公司采取了相关的保障措施。
三峡新材公告中提到,公司将根据实际情况,积极采取对恒波公司提起民事诉讼等措施,追偿债权;对公司因承担担保责任对恒波公司形成的债权,除向恒波公司追偿外,还将通过协商、诉讼等方式要求其他担保方公平分担担保责任。
不过,三峡新材公告中也表示,股权转让完成后,恒波公司对公司的债务将转为非关联方欠款,公司虽然采取了债权保障措施,但由于恒波公司主要资产为对外债权,其回收有风险,不动产则处于抵押和人民法院查封的状态,存货等资产变现能力有限,公司完全实现对恒波公司的债权存在风险。
此次转让恒波公司股权后,后续三峡新材发展计划如何?今年前三季度,三峡新材实现营收22.06亿元,同比增长14.10%;归属于上市公司股东的净利润1.26亿元,同比增长121.25%。
三峡新材前三季度业绩的增长可能与公司平板玻璃及玻璃深加工业务势头大好有关。公司今年半年报中曾经表示,2021年平板玻璃供需环境稳中向好。销售价格维持高位,盈利能力进一步提升。上述工作人员也表示,若恒波公司股权转让完成后,未来公司将主要发展玻璃深加工和相关延伸业务。
每日经济新闻
公司转让收购
周末股市公告精选
一、并购重组
威唐工业(300707)-0.88%:拟不超850万欧元收购汽车冲压模具公司
二、股权转让
宋城演艺(300144)-1.75%:控股股东及实控人方面拟协议转让合计10.02%公司股份
上海医药(601607)+0.77%:控股股东上药集团40%股权发生变动
三、订单/合作
大全能源(688303)+0.54%:签订约450.86亿元长单销售协议
江阴银行(002807)-1.27%:第一大股东变更
达实智能(002421)+1.17%:中标2.37亿元智慧医院项目
阿尔特(300825)-0.98%:与宁德时代、壁虎科技签署战略合作框架协议
三星医疗(601567)+1.03%:预中标约6.39亿元国家电网招标采购项目
汇金通(603577)+1.39%:预中标约1.42亿元国家电网招标采购项目
陕鼓动力(601369)-1.17%:签约世界首台(套)300兆瓦级压缩空气储能示范工程项目
东华科技(002140)-1.22%:签19.98亿元华塑股份生物可降解新材料项目承包合同
四、增持/回购
精达股份(600577)-1.10%:拟斥资1亿元至1.5亿元回购股份
友发集团(601686)-0.84%:公司部分经销商拟增持1亿元-2亿元
江苏银行(600919)-0.85%:股东宁沪高速增持7660万股股份
五、减持
世名科技(300522)-1.78%:控股股东拟减持不超过10.13%公司股份
良品铺子(603719)-1.20%:高瓴系股东计划减持公司不超5.56%股份
电声股份(300805)+0.92%:华侨银行和利安资本拟减持不超过3.9361%
唐源电气(300789)-1.59%:唐源企业拟减持不超2%股份
电子城(600658)-1.90%:股东弘创投资拟减持不超2%公司股份
瀚川智能(688022)-2.07%:股东拟合计减持不超2%公司股份
震有科技(688418)-3.17%:股东新疆东凡拟减持不超过2%
六、定增募资
日盈电子(603286)+2.63%:拟定增募资不超3.98亿元
国海证券(000750)-0.57%:非公开发行股票申请获证监会核准批复
泰坦股份(003036)-3.11%:公开发行可转债申请获证监会核准批复
七、其他
东方日升(300118)+0.81%:拟27.57亿元投建年产10GW高效太阳能电池项目
国轩高科(002074)+0.99%:与越南Vingroup合作,总投资2.75亿美元开建越南首座磷酸铁锂电池工厂
林洋能源(601222)+5.56%:亿纬林洋年产10GWh储能电池项目第一条产线正式投产
普利制药(300630)+2.34%:注射用更昔洛韦获得芬兰国家药物署上市许可
广生堂(300436)-4.69%:一类广谱抗新冠口服小分子创新药GST-HG171启动一项研究者发起的IIT研究并获伦理委员会批准
复星医药(600196)+8.37%:复必泰二价疫苗已获中国香港紧急使用认可
热景生物(688068)+7.21%:新冠抗原家用自测检测试剂获美国FDA紧急使用授权
迈威生物-U(688062)-0.19%:9MW3011的新药临床试验申请获得FDA批准通知书
圆通速递(600233)+0.15%:公司10月快递产品收入同比增逾一成
顺丰控股(002352)-2.36%:10月份速运物流业务营收同比增长6.52%
韵达股份(002120)-1.52%:10月份快递服务业务收入同比增长8.58%
申通快递(002468)-1.36%:10月份快递服务业务收入同比增长29.83%
大族激光(002008)-1.66%:拟分拆控股子公司上海富创得至创业板上市
星网锐捷(002396)+2.77%:控股子公司锐捷网络将于11月21日在创业板上市