文章摘要:针对上述情况,北京市律师事务所广东律师事务所广东有限责任公司出具的《关于明确当事人在清算过程中维护、过错责任的书面承诺》,依法认定广东国投公司被吊销营业执照后,在清算期间依法享有一定权利的股东对公司的债务承担赔偿责任;换股比例的确定可根据公司章程的规定或股东会决议来确定,如公司章程中规定了股东认缴的份额、有权向股东以外的人转让出资等;由于清算组是由两个以上的股东出资组成,在实际操作中,清算组成员大多是公司的董事、监事和高级管理人员,且清算组成员是从公司整体利益出发,对债权人负责,清算组成员在法律规定的责任中,起到了很重要的作用,起到了很大的作用...
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8、**********有限公司合伙企业
日期:2005年2月15日
类型:有限公司
注册地址:市*********
法定代表人:姜顺 : 变更
注册资本:31,000万元人民币
企业性质:有限责任公司(法人独资)
经营范围:________________________
以募集方式设立的公司,应当在公司设立登记时提交公司章程、股东会决议、董事会决议或其他相关文件,并在公司成立后10日内将公司章程、股东会决议、董事会决议、财务会计报告等文书提交股东签署的《公司章程、董事会决议》、股东会决议、董事会决议、财务会计报告等文本送达公司登记机关备案。
二、各股东的出资比例及出资比例为:
三、各股东实际出资额及出资比例为:
1、各股东本次出资后,如公司进行资本构成和公司增加数的分配时,货币出资金额及内部分配比例符合《公司法》和公司章程的规定,该权限届满后,如公司进行资本盈余分配,需提交各股东的出资证明,并经股东大会批准。
2、各股东实际出资额及出资比例为:
四、换股比例及出资份额的确定
1、换股比例的确定
换股比例是指股东的认购权,是指股东不再作为自己的出资而享有的权利,是权益的相关凭证。换股比例的确定可根据公司章程的规定或股东会决议来确定,如公司章程中规定了股东认缴的份额、有权向股东以外的人转让出资等。具体规定中,对股东的认缴份额,还是实际出资的,股东是否有足够的资金来源,及如何确定股东是属于公司股东,股东是否有全部资本或部分出资的选择权。
2、公司章程对股权转让的规定
《公司法》第71条规定,股权转让的双方要按公司章程的规定缴纳印花税,营业执照等,因此,股东不用缴纳印花税。
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(律师事务机构名称)公司设立成立律师事务所
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针对上述情况,北京市律师事务所(广东)律师事务所(广东)有限责任公司出具的《关于明确当事人在清算过程中维护、过错责任的书面承诺》,依法认定广东国投公司被吊销营业执照后,在清算期间依法享有一定权利的股东对公司的债务承担赔偿责任。
据介绍,为维护《公司法》的法律价值,清算组与法院签定了《清算协议》,约定对广东国投公司的清算工作依法依照执行,从而切实维护了清算工作的依法顺利进行。该协议第189条规定:清算组应当依法向债权人会议报告工作,并对债权债务的处理结果进行审核,保证清算工作的依法有效开展。因此,广东省高级人民法院委托广东省高级人民法院就广东国投公司被吊销营业执照后的清算工作向最高人民法院提出了。该案在立案审查中,对被吊销营业执照的清算组处理成立了清算组进行清算,但该清算组未按照规定履行法定职责,导致清算组不能按法定程序对被吊销营业执照的清算工作进行组织、实施清算的现象显得尤为突出,加之债权人对此难以行使,且这种清算行为的发生已经扭曲,总的来看,由于国电集团未对其组织清算的情况进行充分有效的监督,导致清算组未及时组织清算,不公正地执行清算工作,导致债权人的利益受到损害。因此,该公司的被吊销营业执照后,其清算组应作为被告参加诉讼,承担清算责任。[page]
3.清算组成员的赔偿责任。由于清算组是由两个以上的股东出资组成,在实际操作中,清算组成员大多是公司的董事、监事和高级管理人员,且清算组成员是从公司整体利益出发,对债权人负责,清算组成员在法律规定的责任中,起到了很重要的作用,起到了很大的作用。在清算过程中,清算组成员应从依法维护公司合法利益的角度出发, 公正地执行清算事务,争取合理的经济利益,履行维护公司股东合法权益的义务。在股东与债权人之间,清算组成员负有诚信义务和勤勉义务,对公司的资产、负债、权益等进行清理,清算完毕交付给公司的债权人,并对公司的债务进行清偿,因此,清算组成员在清算过程中应诚信义务,尽量减少债权人损失。