公募基金管理公司架构_私募基金合规体系建设：基金管理人名称及经营范围要求

本文阅读提示词：公募基金管理公司架构、私募证券投资基金行业合规管理手册、公募基金合规

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私募基金合规体系建设（六）：基金管理人名称及经营范围要求

尽管官方文件并未将私募基金管理人正式定义为金融机构，但从广义上讲，管理人的主业资产管理亦属金融行业范畴；且随着国民财富的增加，私募基金行业的实际从业机构数量和管理规模迅速上升，社会影响和系统性风险不断扩大。

因此，为防控风险，监管机构规定，私募基金管理人在初次开展资金募集、基金管理等活动前，应在中国证券投资基金协会（“协会”）完成备案登记并申请成为协会会员。我们将通过本文介绍协会对私募基金管理人名称及经营的相关要求，供相关人士参考。

一、私募基金管理人名称和经营范围的强制性要求

1.私募基金管理人名称必须具备“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样

无论是公司制还是合伙制的私募基金管理人，在工商行政机构核名阶段就应明确自身定位，在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样。完成工商登记之后，营业执照上载明的名称即为申请私募基金管理人所使用的名称。

相应的，未经法律法规规定或监管机构允许，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动。

2.私募基金管理人经营范围必须载明“私募投资”相关内容

私募基金管理人应在其经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”或“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等体现受托管理私募基金特点的字样。

3.具有法人主体资格的私募基金应在基金文件中明确其“私募投资”经营范围

对公司制的私募基金，公司股东应在章程中明确公司的经营范围应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等能体现私募投资基金性质的字样。

对合伙制的私募基金，合伙人应在合伙协议中明确合伙经营范围应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等能体现私募投资基金性质的字样。

二、私募基金经营专业化要求

1.专业化经营的内容

私募基金管理人应以股权投资、创业投资或证券投资作为其主业，遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

所谓“与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务”，具体指民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。

另外，从投资用途上看，私募基金管理人管理的私募基金不得直接或者间接投资于国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目，但私募证券投资基金可以购买上述项目相关的公开发行的股票。

2.确定专业化经营的方式

私募基金发展早期，可以笼统地称之为“混业”发展时期。一个私募基金管理人既可以进行证券投资，又可以进行股权投资，还可以采取委托贷款或信托贷款的方式进行债权投资。

目前，“混业”发展早已被禁，协会严格要求私募基金管理人“分业”经营，同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。

（1）综合业务系统填报要求

私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记。

私募基金管理人在进行私募基金产品备案时，只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金。

（2）关联私募基金管理人在专业化经营中的合规性要求

同一机构确有必要以多种方式投资的，可申请设立两个及以上私募基金管理人。若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要，可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体，分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。

同一机构拥有两个及以上私募基金管理人的，应建立健全风控合规制度并做好充分信息披露。但是，同一单位、个人控股或者实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当具有设立多个私募基金管理人的合理性与必要性，全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工，建立完善的合规风控制度。

（3）披露已有投资的专业化经营情况

若私募基金管理人在提交登记申请前已实际展业的，应说明展业的具体情况，并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明。若已存在使用自有资金投资的，应确保私募基金财产与私募基金管理人自有财产之间独立运作，分别核算。

根据协会最新规定，若此前私募基金管理人曾经从事过与私募基金无关的义务或存在利益冲突的义务，也将不予登记备案。因此，实际上此前展业必须为私募基金投资业务。

三、小结

核名和确定经营范围是任何一家企业成立前的必备程序。对主业是资产管理的私募基金行业而言，核名和确定经营范围不仅是程序性事项，实质上还是私募基金管理人能够真正从事私募基金投资业务的前提条件。

因此，拟申请私募基金管理人资格的机构应细致对待工商登记程序，谨慎提交相关备案登记材料，确保私募基金管理人名称和经营范围合法合规。

结合实践经验，我们建议拟申请机构确定名称和经营范围之前，还应结合自身展业思路和商业规划综合考虑，确保后续实际经营的可操作性。

私募基金合规体系建设（五）：私募基金服务业务