江苏银行金融租赁有限公司_江苏金融租赁股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要（下转D38版）(平安金融租赁有限公司)

本文阅读提示词：江苏银行金融租赁有限公司、江苏省融资租赁行业协会、江苏租赁股票

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：

一、关于设置有条件赎回条款的说明

在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

二、关于未设置有条件回售条款的说明

为保护可转债持有人的利益，本次发行的可转债虽未设置有条件回售条款，但仍依据相关法规设置了法定回售条款。若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

三、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

公司的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，但公司股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对公司可转债持有人的利益将造成重大不利影响。同时，在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。

四、关于可转债价格波动的说明

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随公司股价的波动而波动。因此，在公司可转债存续期内，如果公司股价出现不利波动，可能导致公司股价低于公司可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，公司可转债的市场交易价格会随公司股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

五、关于本次发行可转债信用评级的说明

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《江苏金融租赁股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AAA。

本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本次可转债信用级别有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

六、关于本次发行可转债不提供担保的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司合并口径归属于母公司股东的净资产为130.10亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

七、关于公司的股利分配政策及现金分红情况

（一）利润分配政策

公司在《公司章程》中明确了利润分配的政策，相关规定如下：

“（一）利润分配原则

1、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配具体内容及条件

1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、实施现金分红应当满足的条件

（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及风险准备金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。

（5）公司不存在不符合资本监管要求的情形。

3、现金分红的具体方式和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司在满足现金分红条件时，任何三个连续年度内累计以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。监管部门的监管政策对公司现金分红比例有专门规定的，应当从其规定。

4、制定现金分红方案的要求

（1）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、股票股利分配的条件

公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。

（三）利润分配决策程序

1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；

2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

4、股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东的意见，应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；

5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

（五）利润分配信息披露机制

公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。”

（二）最近三年现金分红情况

2018年度、2019年度和2020年度，公司现金分红情况如下：

单位：万元

2018年至2020年，公司累计现金分红221,012.10万元，占最近三年实现的年均归属于上市公司普通股股东净利润的比例为140.73%。

八、特别风险提示

1、业务集中于部分行业的风险

报告期各期末公司应收融资租赁款（2021年起执行新租赁准则，将应收融资租赁款科目变更为应收租赁款科目，因此2021年为应收租赁款科目数据，下同）余额行业分布保持相对稳定，其中“水利、环境和公共设施管理业”、“电力、热力、燃气及水生产和供应业”、“交通运输、仓储和邮政业”和“卫生和社会工作”四大行业始终稳居公司应收融资租赁款行业前列，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，上述四大行业应收融资租赁款余额合计占比分别为86.09%、83.25%、81.26%和78.66%，维持在较高水平。未来，如果上述行业出现衰退、行业指导政策发生重大不利变化，则可能导致客户因经营状况发生恶化，影响其还款能力，进而对公司的资产质量、财务状况和经营业绩造成不利影响。

2、业务集中于中小微型客户的风险

2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司向中小微及个人客户发放的应收融资租赁款余额占比分别为90.54%、88.28%、88.90%和87.92%，占比较高。相对于大型客户而言，中小微及个人客户的规模较小、抗风险能力较低，更容易受到经济增速放缓、宏观经济产业政策调整、流动资金缺乏、营业费用和成本上升以及自然灾害等因素的不利影响，虽然风险较为分散，但如果由于经济周期、国家政策或市场因素等发生变化，导致中小微及个人客户的经营状况出现恶化，或者公司对上述承租人的信用风险作出不准确的评估，可能会使得公司应收融资租赁款不良率增加、减值准备不足，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

3、市场竞争风险

在银监会、商务部等部门的大力支持下，我国融资租赁行业蓬勃发展，融资租赁企业数量大幅增加，从2007年的93家增加到2020年6月底的12,151家（不含单一项目公司、分公司、SPV公司和收购海外的公司，包括一些地区列入失联或经营异常名单的企业），其中金融租赁公司截至2020年12月底达到71家1，市场竞争日趋激烈。同时，融资租赁行业还面临着银行、信托、小额贷款公司等金融机构的竞争。如果公司不能适应市场竞争形势的变化，市场竞争力可能会下降，进而影响公司的经营业绩。

1数据来源：中国银保监会，中国租赁联盟，租赁联合研发中心，天津滨海融资租赁研究院

此外，目前行业内实力较强的金融租赁公司主要为银行系金融租赁公司，其中规模最大的包括交银金租、国银金租、工银金租、民生金租和招银金租等，公司的竞争对手在资本实力、资产规模、市场影响力等方面都较为突出，因此同行业的激烈竞争可能会对公司的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。

4、期限错配产生的流动性风险

截至2021年6月末，根据金融资产与金融负债按合同约定的未折现现金流计算，公司即期、1个月以内、1-3个月、3个月至1年、1年至5年和5年以上的金融资产负债净头寸分别为-477,009.99万元、-205,359.13万元、-467,505.96万元、-1,701,763.86万元、4,833,886.67万元和491,209.57万元。公司的金融资产与金融负债的期限并不完全匹配。

公司有息债务的期限主要在一年以内，而公司融资租赁的收款期限一般在一年以上。虽然公司已通过监管未来现金流来实现日常资金管理，满足公司业务正常运转的流动性需求，但公司资金来源可能会受到无法控制因素的不利影响，例如承租人延期偿还、同业拆借市场流动性紧张等，加大公司金融资产和金融负债期限不匹配的程度，从而导致公司的流动性、经营业绩和财务状况受到重大不利影响。

5、利率波动影响公司盈利水平的风险

公司营业收入主要为租赁业务产生的租息收入，盈利能力则主要受租赁业务收益率以及融资利率影响。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司利息净收入占营业收入的比例分别为77.98%、85.12%、88.25%和90.25%，呈持续上升趋势，因此利率波动对公司盈利水平的影响持续增强。

近年来，我国利率逐步实现市场化，当利率水平发生波动时，租赁业务收益率以及融资利率也会随之波动。当基准利率下降时，若租赁业务收益率下降幅度大于融资利率下降幅度，或者当基准利率上升时，租赁业务收益率上升幅度小于融资利率上升幅度，会对公司的盈利水平产生不利影响，影响公司的经营业绩。

6、监管政策变化的风险

公司所处的行业受到银保监会、人民银行等部门的严格监管。公司在经营过程中，除需遵守《公司法》、《金融租赁公司管理办法》等法律法规外，还需面对监管部门颁布的诸多规章或其他规范性文件的约束。同时，随着我国市场经济体系的深入发展，相关法律、法规和政策仍在不断地变化过程中，如若公司因不符合有关监管要求而遭受处罚，公司的声誉、经营业绩和财务状况都可能会受到不利影响。

7、疫情导致融资租赁资产质量下降的风险

当前新冠肺炎疫情对全球的影响尚未结束，国民经济发展还存在一定不确定因素。 若国内疫情反复或海外疫情持续蔓延，部分受疫情影响较大行业的承租人可能出现流动性紧张或还款能力下降的情况，使得公司融资租赁资产质量下降，进而对公司的经营业绩、财务状况产生不利影响。

九、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

本次可转债发行完成后、全部转股前，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。此外，由于支付利息而产生的财务成本也会导致基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益下降。

本次可转债发行完成后、全部转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成公司总体收益的减少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务成本，则公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司的持续盈利能力，具体措施包括：（1）加强资本管理，确保资本充足稳定；（2）持续推动业务稳健发展；（3）规范募集资金的管理和使用；（4）保持稳定的股东回报政策。

上述措施的具体内容请参见公司于2021年3月25日披露的《公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。

（下转D38版）