山西美锦股票_山西美锦能源股份有限公司关于深圳 证券交易所对公司问询函回复的公告(下转D34版)(美锦能源最新消息)

本文阅读提示词：山西美锦股票、山西美锦矿业投资管理有限公司、山西美锦能源集团有限公司

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-058

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所上市公司管理一部：

公司于2021年6月1日下午收到贵部《关于对山西美锦能源股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第282号），公司董事会对问询函高度重视，立即组织相关机构和人员，对相关事项进行了逐项核实，现根据贵部问询函中提出的问题，结合公司的实际情况回复如下：

1.报告期末，你公司货币资金余额为27.70亿元，其中银行承兑汇票保证金20亿元，有息负债（短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券）金额合计39.71亿元。

（1）请说明公司货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在与控股股东及关联方资金共管等情形，是否存在其他受限情形，是否存在控股股东及关联方占用上市公司资金的行为，如是，请说明详细情况及原因。

回复：公司货币资金主要用于购买原材料、支付各项费用等日常经营和长期资产投资。报告期末，公司银行存款主要存放于浦发银行、中信银行及中国工商银行；其他货币资金主要存放于中国光大银行、洛阳银行、晋商银行、渤海银行及大连银行的保证金专户。

公司不存在与控股股东及关联方资金共管的情形，除银行保证金外不存在其它受限情形，不存在控股股东及关联方占用上市公司资金的行为。

（2） 请说明你公司是否存在为控股股东及关联方提供担保或其他融资便利，如是，请说明详细情况及原因。

回复：公司不存在为控股股东及关联方提供担保或其他融资便利的情况。

（3） 请说明年末货币资金与有息负债同时较高的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异。

回复：公司报告期末货币资金和有息负债“存贷双高”主要原因如下：

①报告期内公司非公开发行股票196,124,996股，于2020年12月28日收到募集资金10.89亿元。公司主营煤焦行业，银行承兑汇票结算是资金支付的重要方式之一，报告期公司与部分银行通过银承敞口的方式合作融资，公司按规定比例存放保证金，剩余部分由银行提供资金敞口。报告期内公司开具银行承兑汇票25.83亿元，对应银行承兑保证金账户余额增加。以上两因素导致公司年末货币资金增加。

②公司近三年有息负债余额变动较小。报告期是公司转型升级项目重点建设年度，公司资金缺口较大。本年度公司获得项目贷款9亿元，导致报告期末有息负债余额较高。

③截至2020年12月31日，公司和同行业公司货币资金、有息负债占比情况见下表：

综上，公司报告期末货币资金和有息负债“存贷双高”符合公司实际经营情况，符合行业趋势。

（4） 请说明报告期内主要借款的情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。

回复：报告期末公司主要贷款情况如下表：

上表可见，公司贷款主要是长期借款，以项目贷款为主，流动资金贷款为辅。报告期末公司现金余额较高，但公司经营性资金还是存在缺口，主要原因如下：

①公司银行承兑保证金余额20亿元属于受限资金。

②报告期公司处于转型升级项目建设关键时期，截止到报告期末，公司对山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）项目累计支出47亿元。该项目固定资产计划投资74亿元，报告期内公司通过项目贷款、非公开发行股票方式筹集资金近20亿元，项目建设仍存在较大的资金缺口。

故公司报告期末货币资金余额显示较高，但剔除保证金后可用资金余额还是存在较大缺口，公司存在融资需求。

（5） 请年审会计师结合银行函证、资金流水等核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确。

回复：1）获取《已开立银行结算账户清单》（以下简称“开户清单”），对各被审计单位账面账户情况与开户清单逐项核对，关注银行账户用途，询问报告期内新开账户和注销账户原因，并对所有银行账户实施函证程序。

2）获取公司银行账户2020年全年流水，并对发生大额业务与日记账进行了双向逐笔核对，并检查原始凭证后附的相关单据是否齐全等；

3）获取《企业信用报告》（以下简称“信用报告”），我们针对信用报告中所列示信息包括注册资本及主要出资人信息、主要组成人员信息及实际控制人、已结清信贷、未结清信贷、是否抵押及质押等主要情况与被审计单位逐项核对；

4）获取借款及担保合同，检查债务到期时间，并了解还款来源，评估公司偿债能力；

5）银行函证情况：我们针对美锦能源合并范围内所有公司执行了银行函证程序。银行函证根据财政部、中国银保监会关于进一步规范银行函证及回函工作的通知（财会[2020]12号）的相关要求以及中国注册会计师协会和中国银行协会制定的《银行函证及回函工作操作指引》的格式要求编制了银行询证函。

银行询证函采取部分跟函及邮寄方式进行，对于跟函部分审计人员亲自前往银行实施函证程序，现场拍照并与银行办理人员填写跟函记录留存；对于快递部分函证由审计人员通过顺丰大客户系统直接下单寄送以保证函证的独立性，并对收发快递单据扫描留存。

银行存款函证金额7.59亿元，发函占比100%；其他货币资金函证金额20.10亿元，发函占比100%。货币资金各单位回函具体情况如下:

综上所述，会计师认为公司账面货币资金真实存在、权利受限情况的披露完整准确。

（6） 请补充披露与银行签订的承兑汇票协议约定的保证金比例及实际保证金比例，说明你公司银行承兑汇票保证金余额与应付银行承兑汇票规模是否匹配。

回复：公司银行承兑汇票实际保证金比例与签订的承兑汇票协议约定的保证金比例一致，根据保证金余额及约定的保证金比例计算，期末应付银行承兑汇票规模与保证金余额匹配。详见下表：

上表可见，公司开具银行承兑汇票，50%保证金比例的为13亿元，100%保证金比例的为11.4亿元。公司属于煤焦行业，一方面通过银行承兑汇票敞口的方式进行融资，公司按规定比例存放保证金，敞口采取分次或一次性方式补足。另一方面依据行业惯例，对于需使用银行承兑汇票结算的业务，公司选择100%保证金比例开具银行承兑汇票进行支付，同时保证金还可以享受定期存款利率。

综上所述，公司银行承兑汇票实际保证金比例与签订的承兑汇票协议约定的保证金比例一致，根据保证金余额及约定的保证金比例计算，期末应付银行承兑汇票规模与保证金余额匹配。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

2.你公司应收账款期初账面价值为19.33亿元，期末账面价值为25.31亿元。其中，对美锦钢铁销售金额和应收款金额分别为16.23亿元和12.47亿元，对名阳集团和氢裕客运应收款金额分别为1.75亿元和1.19亿元。报告期内计提应收账款坏账3,293.24万元，收回或转回坏账准备3,141.69万元。

（1）请说明应收账款大幅增长原因，截至回函日的回款情况，是否存在超出信用期未回款的情形，其中是否存在关联方应收账款，并说明报告期内公司销售收入确认政策及信用政策是否发生变化。

回复：公司报告期信用政策、结算方式未发生实质性变化。2020年下半年，受国内焦炭行业逐步淘汰落后产能影响，焦炭供应端市场偏紧，同时下游钢铁企业开工率逐步提高，焦炭库存较低，需求旺盛。受此影响，焦炭价格持续上涨，公司积极组织生产销售，导致期末应收账款规模较同期涨幅较大。公司报告期末应收账款中包含关联方山西美锦美锦钢铁有限公司（以下简称“美锦钢铁”）的12.47亿元，已全部收回，截止2021年5月31日，公司对美锦钢铁的应收款为0.33亿元。截止回函日，不存在超出信用期的情形。同时公司销售新能源汽车相关补贴资金依据政府补贴政策开始逐步到位，2021年1-5月收到0.32亿元。报告期末公司应收账款前五大的期后销售及回款情况如下：

单位：万元

（2）请说明你公司与关联方美锦钢铁结算周期与其他客户是否存在显著差异，是否存在以经营性资金往来的形式变相为关联方提供财务资助或资金占用的情形。

回复：公司与美锦钢铁交易产品种类较多，其中焦炭、原煤、煤气等为公司的主要产品，其关联交易价格均由当地同类产品的市场价格确定。报告期内公司与关联方美锦钢铁发生交易额16.23亿元，应收账款余额12.47亿元，是经营性的往来，回款周期较上年略长，主要是由于2020年疫情影响建材市场效益下降。。截至2021年5月31日，2020年末美锦钢铁应收账款余额均已收回，公司对美锦钢铁的应收款为0.33亿元。截止到回函日，美锦钢铁的结算周期45天，与其他公司相比不存在差异。公司与优质稳定的直接客户签订合同时未约定具体的信用期限。河钢集团和美锦钢铁均为大型钢铁企业，是公司的优质客户，与公司长期保持着互利互惠的合作关系，因此，公司在与其的合同中并未约定明确的信用期限和付款周期，客户可以根据自身经营情况决定付款期，但公司会积极进行货款催收。公司给予关联方的信用期与其他非关联方的信用政策不存在较大差异，不存在对关联方放宽信用政策的情形。

（3）请说明名阳集团、氢裕客运的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、与你公司开展的具体业务、开展业务的时间、销售金额等情况，交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件，是否存在资金占用的情形。

回复：1）广东名阳集团有限公司

①公司基本情况

②交易情况介绍

广东名阳集团有限公司（以下简称“名阳集团”）是飞驰汽车的特许经销商。2019年12月至2020年1月，名阳集团作为经销商与飞驰汽车陆续签订《汽车购销合同》，向飞驰汽车采购新能源车辆并销售给终端客户。飞驰汽车通过该种模式共计销售新能源客车256辆，其中氢燃料电池城市客车156辆，纯电动城市客车100辆，销售金额合计2.98亿元。2020年12月31日因该笔业务形成应收账款1.75亿元，截至2021年5月31日已回款0.6亿元。在飞驰汽车、名阳集团及终端客户签约时，约定的付款方式主要有以下几种：自车辆交付之日起，1、5年等额免息分期付款；2、终端客户办理贷款放款后五个工作日付款；3、车辆投入运营之日起支付车款；4、支付购车款（不含补贴），补贴由飞驰汽车申报取得。按不同的车辆价款支付方式，飞驰汽车将陆续收到车辆尾款。

按照双方签订的《汽车购销合同》约定，飞驰汽车将车辆送达名阳集团指定的交付地点，经其验收合格并出具签收单后飞驰汽车确认收入，飞驰汽车履行了合同的履约义务，并在名阳集团取得车辆控制权时确认收入，其交易符合收入确认条件，符合《企业会计准则第14号——收入》的收入确认原则。双方交易建立在合理定价和飞驰汽车市场推广需求基础上，具备商业实质。

2）佛山市高明区氢裕公交客运有限公司

佛山市高明区氢裕公交客运有限公司（以下简称“氢裕客运”）于2020年11月20日向飞驰汽车采购车辆共计60辆，其中车型为“8-9米FSQ6860FCEVG3燃料电池城市客车”50辆，车型为“10-11米FSQ6111FCEVG燃料电池城市客车”10辆，金额合计1.19亿元，2020年12月31日因该笔业务形成应收账款1.19亿元，截止到2021年5月31日已回款1.13亿元。根据合同约定，氢裕客运在飞驰汽车交付车辆后60日内一次性支付车款的95%，数据传送保证金（合同金额的3%）于佛山市交通局运行监测中心确认后30个工作日一次性支付，质量服务保证金（合同金额的2%）于交车后30个工作日一次性支付。

根据合同约定，飞驰汽车将整车移交氢裕客运，经其验收并出具签收单后飞驰汽车确认收入，其交易符合收入确认条件，相关交易具有商业实质，业务往来根据合同切实履行相关义务。

（4）请说明你公司按组合计提坏账准备计提比例确认的依据，计提是否充分，是否与同行业可比公司存在较大差异，1年以上应收账款占比较高的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异。

回复：①公司坏账准备计提的会计政策：考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款及应收票据预期信用损失进行估计，当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于应收账款，除了单独评估信用风险外，公司基于其风险特征将其按客商的账龄组合进行划分。对于3年以上应收账款统一按30%计提坏账，原因是公司对3年以上具有高信用风险特征的应收账款已单项计提坏账，其余应收账款风险相当。经比对其它焦化同行业上市公司会计政策，公司应收账款坏账计提充分，符合相关会计政策及公司实际情况（见下表）：

②1年以上应收账款占比较高的原因

公司1年以上应收账款共计5.45亿元，主要是应收补贴资金，根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》及佛山市、深圳市当地补贴等文件、精神，按销售新能源汽车收入计提的应收政府补贴资金。针对应收补贴资金的坏账准备公司综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况的预测及前瞻性因素，对销售的每辆车截止2020年12月末的行驶里程进行了汇总并通过建立模型计提了坏账准备，过程如下：

1）通过“国家监管平台安全监管服务系统“中下载所有车辆的行驶里程信息；

2）考虑前瞻性因素，分类汇总截止2020年12月尚未行驶车辆信息、行驶1至5000公里的车辆信息、5001至10000公里的车辆信息、10001至15000公里的车辆信息、15001至20000公里的车辆信息、行驶里程超过20000公里的车辆信息；

3）对于2020年12月销售的车辆，不适用里程阶段，采用统一计提比例；

4）根据每辆车行驶的不同里程的阶段情况，按不同的计提比例，计提了相应的坏账准备合计金额1,822万元，综合计提比例3.83%，和北汽福田综合计提比例2.54%、东风汽车综合计提比例2.72%相比较为合理。

综上我们认为，根据公司会计政策及准则相关要求，对于应收补贴资金的坏账准备计提是合理的。

（5）请说明报告期内收回或转回应收账款的欠款方名称，上述应收账款产生原因，收回或转回的判断依据及合理性，并分析说明公司前期针对上述应收账款计提坏账准备的判断依据及合理性，是否存在不当盈余管理的情形。

回复：报告期内公司收回或转回坏账准备0.31亿元，其中应收补贴资金坏账准备转回0.20亿元，因收回上年度款项而转回的坏账准备0.06亿元，当期计提当期转回金额0.06亿元。具体分析如下：

①报告期末，公司根据销售的每辆新能源汽车截止2020年12月末的行驶里程，通过模型计算出报告期末坏账准备金额余额为0.18亿元。2018年-2019年销售的新能源车辆行驶里程在报告期内逐步超过20,000公里，报告期末坏账准备金额大幅下降，故在本期转回坏账准备0.20亿元。

②收回以前年度款项转回的坏账准备0.06亿元；

③按照会计准则核算要求，公司于每季度末分析应收账款余额及其账龄，计提或转回坏账准备，若季末应计提坏账准备金额大于上季度末，则需要补提坏账准备，反之则转回。报告期内按信用风险特征组合的应收账款计提坏账准备0.25亿元，并在当期转回0.06亿元。

综上我们认为，根据公司会计政策及准则相关要求，对应收账款计提坏账准备的判断依据是合理的，不存在不当盈余管理的情形。

（6）按组合计提坏账准备计提比例为空白，请补充更正。

回复：组合计提坏账准备计提比例补充更正如下：

（7）单项计提坏账准备应收账款坏账转回是否计入非经常损益。

回复：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 年修订）》规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

我公司对于应收账款单项测试计提坏账准备的类型主要分为：

判断该业务与收入相关的经济利益很可能不能收回，后续年度获取了新的证据表明在原判断时点，收回金额的影响因素已消除。该类单项计提坏账准备应收账款坏账转回时与日常经营业务相关，但由于其性质特殊且具有偶发性，故转回时应确认为非经常性损益。

该业务与其他经济业务类型有显著区别，如与销售商品或提供劳务服务密切相关的政府补助，判断未来与收入相关的经济利益未出现难以收回的情形，仅根据其经济业务的特殊性进行划分。在该类单项计提坏账准备应收账款坏账转回时，并非具有特殊且偶发性特征（例如：北汽福田），故转回时应确认为经常性损益。

由于新能源汽车补贴属于与企业销售商品活动密切相关的情形。因此，应按照收入准则的相关规定进行会计处理。同时，在计提坏账准备时考虑到该业务的特殊性，公司根据每辆车行驶的里程数量单独测算。

综上所述，报告期内公司单项计提应收账款坏账转回金额0.2亿元，是应收新能源汽车补贴款的坏账转回，将其确认为经常性损益符合规定。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

3.你公司控股股东美锦集团报告期末质押比例为98.03%。

（1）请说明你公司控股股东所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、到期日、预警线、平仓线、质押比率等事项，并结合其财务状况说明是否存在平仓风险与控制权变更风险以及针对上述风险拟采取的应对措施。

回复：截至本回复函出具之日，公司控股股东美锦集团持有公司2,253,405,786股股份，占公司总股本52.72%。其所持有上市公司股份被质押2,182,831,742股，占其持有公司股份96.87%，占公司总股本51.07%。具体情况如下：

注：覆盖率=截至2021年6月4日美锦能源20日均价×质押数量÷融资金额

美锦集团质押股份并非以股票转让或控制权转让为目的，主要系用于美锦集团及其下属公司流动资金贷款提供质押担保，所取得资金主要用于满足美锦集团及其下属公司贷款担保及营运资金周转需求，符合相关法律法规的规定，具有合理性。

控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更：

①控股股东的财务状况和清偿能力

公司控股股东美锦集团合并口径主要财务情况如下：

单位：万元

注：美锦集团2018年、2019年及2020年财务数据已经审计

美锦集团财务状况良好，具备债务清偿能力，主要原因如下：

1）最近三年经营活动现金流呈净流入。最近三年，美锦集团经营活动产生的现金流量净额分别为140,065.49万元、286,234.00万元和201,222.89万元，均呈现现金净流入。

2）各项偿债指标情况良好。最近三年，美锦集团的资产负债率分别为55.73%、52.60%和52.44%，流动比率分别为1.05、1.43和1.40，速动比率分别为0.98、1.17和1.28，最近三年的资产负债率较低、流动比率和速动比率较高，各项偿债指标整体较为稳定。

3）有较为充足的可变现资产提供保障。美锦集团除持有上市公司美锦能源52.72%股份外，还持有多家公司股权，且其旗下拥有优质煤炭资源、钢铁和地产资产，美锦集团可以通过资产处置变现、银行借款或通过股票减持等多种方式进行资金筹措，偿债能力较强。

②股价变动情况，是否存在平仓风险

截至2021年6月4日，公司股票收盘价为7.58元/股，20日均价为7.65元/股，60日均价为7.92元/股，120日均价为7.50元/股，近期股价较为稳定。

公司控股股东美锦集团质押的股份不存在较大的平仓风险，亦不存在较大导致控股股东、实际控制人发生变更的风险。主要原因如下：

1）按照2021年6月4日公司股票收盘价、20日均价、60日均价以及120日均价分别测算，美锦集团所持公司股份总市值与其股份质押融资总额56.93亿元的覆盖率分别为290.63%、290.62%、303.53%及287.60%，整体覆盖率较高。

2）除持有美锦能源股份外，美锦集团还持有多家公司股权，且其旗下拥有优质煤矿、钢铁和地产资产，美锦集团可以通过资产处置变现、银行借款或通过集中竞价交易、大宗交易、股票协议转让等多种方式变现，具有较强的变现偿债能力。鉴于美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期，美锦集团已与某资产公司协商达成一致，同意对上述债权本金、利息余额合计约26.62亿元进行收购以解决债务逾期问题。

3）控股股东美锦集团持股比例较高，截至2021年5月31日，美锦集团持有公司股份总数为2,253,405,786股股份，占公司总股本52.72%，远高于公司第二大股东山西省创业投资基金管理集团有限公司-山西定向增发壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙），第二大股东持股比例仅为1.68%。所以，因上述股权质押风险导致公司控股股东发生变更的可能性较低。

综上所述，公司控股股东持有的公司股票不存在平仓风险，且公司不存在控制权变更的风险。

（2）除上述质押股份外，控股股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

回复：除上述质押股份外，控股股东持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

（3）你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。

回复：公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》的规定，已建立健全了相关法人治理结构的基本架构。公司将继续严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》、《内控手册》、《关联交易管理办法》等公司内部各项管理制度的要求，继续贯彻落实并进一步完善。

①股东大会、董事会和监事会

公司严格按照《上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东尤其是中小股东得到平等对待并享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，并积极推广网络投票等方式方便中小股东参与投票。完善和强化独立董事制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，切实保证独立董事的独立性，进一步明确独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、防止大股东因拥有绝对控制权而带来的经营决策风险等方面的积极作用。严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，保证监事会选聘过程合法、合规，确保监事正常履行职责、监事会的正常运转并为其提供必要的协助，保障监事会对董事会和高级管理人员履行职责进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益，防范大股东违规资金占用。

②关联董事、股东回避制度

公司严格按照中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所等部门的相关要求，以及《公司章程》、《内控手册》等内部规章制度的要求在审议涉及关联交易的重大事项时，公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少每半年度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施，切实落实关联董事、股东回避制度，避免大股东因拥有绝对控制权而带来的风险。

③内部控制制度

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《内控手册》等全面覆盖了法人治理结构、生产、产品销售、物资采购、财务会计、投资决策、审计监督、人力资源和内部机构权责、员工绩效考核、公司独立性、关联交易等方方面面，通过对内控制度的有效贯彻和落实，提升公司的管理水平，保持公司的独立性，实现公司的规范运作进而维护公司全体股东的合法权益。公司在内控手册第一分册《组织与维护分册》第十条规定“公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性”，明确强调了公司要保持独立性，公司严格按照上述有关制度贯彻落实执行。同时在年度报告披露时，公司聘请专业的会计师事务所对上年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况出具专项说明。

④控股股东承诺

根据公司控股股东美锦集团先前做出的承诺，美锦集团将继续保持美锦能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并保证美锦能源保持健全有效的法人治理结构，保证美锦能源的股东大会、董事会、监事会等机构依法独立行使职权，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

4.你公司于2021年1月18日披露公司向关联方购买锦辉煤业100%股权。截至公告披露之日，锦辉煤业尚未进入联合试运转阶段，且尚未取得《安全生产许可证》，锦辉煤业100%的股权处于质押状态，锦辉煤业以其所拥有的通用设备和采矿权为美锦集团债务提供抵押担保。美锦集团及六名自然人股东承诺协调解除上述股权质押、通用设备抵押、采矿权抵押担保，协助锦辉煤业完成相关工作，尽快取得联合试运转批复，获得相应监管部门的竣工验收批复，并取得相应主管部门核发的《安全生产许可证》。2021年4月22日，你公司完成对锦辉煤业的股权工商登记变更。

（1）美锦集团及其实际控制人姚俊良承诺其控制的上市公司体外的煤炭资产取得相关证照/审批具备开工条件时，按照相关规定将该等煤炭资产逐步注入你公司，请说明在锦辉煤业尚未进入联合试运转阶段且尚未取得《安全生产许可证》的情形下注入你公司是否违反上述承诺，在锦辉煤业尚未进入正常运营阶段的情况下由上市公司承担过渡期及正常运营之前的亏损是否侵害上市公司利益，你公司实际控制人是否通过关联交易损害公司合法权益。

回复：2021年1月18日，美锦能源集团有限公司及山西美锦集团锦辉煤业有限公司（以下简称“锦辉煤业”）六名自然人股东共同与山西美锦能源股份有限公司签署了《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》，锦辉煤业虽未正式投产，但锦辉煤业已经取得《采矿许可证》，证号：C1400002012011220128687，建设工程基本完工，且在2021年3月8日正式进入联合试运转。同时美锦能源集团有限公司有作出承诺：“①在过渡期内产生的盈利由上市公司享有；②根据专项审计报告确认目标公司在过渡期内产生亏损的，本公司在亏损数额经审计确定后的10个工作日内，以现金形式对上市公司予以全额补偿或由上市公司自支付给美锦集团的交易对价中直接扣除。”根据上述承诺，在锦辉煤业尚未进入正常运营阶段的情况下由美锦集团承担过渡期的亏损，未违反前述承诺，未侵害上市公司利益，公司实际控制人未通过关联交易损害上市公司合法权益，具体详见公司公告2021-013。

（2） 请说明截至工商变更日，上述股权质押、通用设备抵押、采矿权抵押担保的解除情况，你公司是否存在违规对外担保的情形。

回复：2021年4月21日锦辉煤业的股权和通用设备解除质押和抵押；由于股权和和通用设备抵质押已经可以覆盖融资需求，因此采矿权未做抵押担保。2021年4月22日，锦辉煤业100%股权过户至公司名下的工商登记变更手续已办理完成。截至工商变更日，上述股权质押、通用设备抵押已全部解除，公司不存在违规对外担保的情形。

（3） 请说明截至回函日相关批复与《安全生产许可证》的申请进展，预计取得时间，美锦集团及六名自然人股东开展的具体协助工作，申请是否存在重大障碍，若存在障碍，请你公司充分提示风险。

回复：锦辉煤业申请《安全生产许可证》不存在障碍。锦辉煤业90万吨/年矿井兼并重组整合项目联合试运转方案，已于2021年3月8日在山西省能源局备案。2021年3月10日山西省能源局关于上述备案进行公告，公告中指出“锦辉煤业联合试运转期限：从2021年3月8日开始，共6个月”。依据相关流程，公司联合试运转期间即可办理竣工验收，验收通过后公司申请办理《安全生产许可证》。按照目前进度，公司预计在2021年三季度取得《安全生产许可证》。

（4）建设项目是否按照预期时间（2021年5月30日）完工，若未顺利完工，请说明原因与你公司拟采取的措施。

回复：建设项目于2021年3月8日前已全部完工，2021年3月8日进入矿井联合试运转，市、县能源局已于2021年6月4日开始对公司进行竣工验收。

（5）请结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性，说明是否存在损害上市公司利益的情形。

回复：标的资产的最终交易价格参照上市公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构中联评估出具编号为“中联评报字【2021】第102号”的《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》确定的标的资产评估价值即65,146.56万元。本次评估机构以2020年10月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对锦辉煤业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，考虑到锦辉煤业为基建矿山，选择资产基础法评估结果作为本次评估结论，最终得到被评估单位股东全部权益在评估基准日的价值为65,146.56万元，较净资产账面价值 LINK Excel.Sheet.8 D:评估报告数据链接成本法.xls 汇总表!R34C4 a t * MERGEFORMAT 45,617.41万元，评估增值 LINK Excel.Sheet.8 D:评估报告数据链接成本法.xls 汇总表!R34C6 a t * MERGEFORMAT 19,529.15万元，增值率 LINK Excel.Sheet.8 D:评估报告数据链接成本法.xls 汇总表!R34C7 a t * MERGEFORMAT 42.81%。

根据收集的近年来的上市公司以资产基础法定价的收购煤炭企业交易公告，相关信息如下表：

单位：万元

锦辉煤业市净率较低主要由于锦辉煤业采矿权服务年限较长，核心资产采矿权评估增值率较低。锦辉煤业采矿权账面价值84,684.39万元，评估值130,352.50万元，评估增值45,668.11，增值率53.93%。根据以上收购煤炭企业交易公告，矿权评估的相关信息如下表：

注：采矿权评估值对应的煤炭资源单价=采矿权评估值/可采储量。

由于煤矿开采条件、煤炭品种、生产能力、服务年限等不同，不同煤矿的采矿权估值差异较大。一般而言，煤矿服务年限越长，通过折现现金流方法计算的采矿权评估值对应的煤炭资源单价（即采矿权评估值/可采储量）将会越低。锦辉煤业采矿权评估值为130,352.50万元，可采储量为7,494.56万吨，采矿权评估值对应的煤炭单价为17.39元/吨。锦辉煤业服务年限长，采矿权评估值对应的煤炭资源单价较其他可比交易标的相对偏低，处于合理水平。

2、锦辉煤业主营业务属于煤炭开采行业，主营产品为原煤，根据收集的近年来的与标的公司业务结构、主营产品、经营风险等因素相类似上市公司的4家上市公司作为可比公司。相关市盈率信息如下表：

注：锦辉收购基准日为在建矿山，市盈率=评估值/达产后年净利润。

由于上市公司较标的公司业务结构复杂、企业规模大、经营模式多元化、经营风险较少，因此锦辉煤业PE较可比公司相对低，处于合理水平。

综上，通过标的公司与对比公司市盈率或者市净率两个指标对比分析，本次交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

5.你公司预付款项期初与期末余额分别为16.68亿元、3.27亿元。2019年、2020年预付账款坏账损失发生额分别为0.18亿元、0.46亿元。

（1）请披露近两年期末预付对象、预付时间、预付原因、是否具备商业实质、是否存在关联关系、是否构成非经营性资金占用、预付的必要性、违约责任约定、预计收回时间及坏账计提政策等，请说明预付款项金额大幅下滑的原因。

回复：公司预付款项期末余额3.27亿元比上年大幅下滑，主要原因是：预付工程款5.50亿元重分类至其他非流动资产核算；公司华盛化工项目施工进度逐步推进，对项目总包单位的预付账款逐步减少4.3亿元；公司预付土地款，成交确认后账面形成无形资产，减少预付账款1.8亿元。

①2019年末公司预付款项余额为16.67亿元，涉及的供应商均不是公司关联方。主要大额预付款项明细如下：

1）中冶焦耐（大连）工程技术有限公司（以下简称“中冶焦耐”）预付款余额3.31亿元。该公司为子公司华盛化工项目焦化项目总承包方，此款项为华盛化工项目焦化项目预付工程、设备款。

2）东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”）预付款余额1.02亿元。该公司为子公司华盛化工项目乙二醇项目总承包方，此款项为华盛化工项目乙二醇项目预付工程、设备款。

3）预付清徐县财政局土地款2.48亿元。该款项是子公司华盛化工项目支付的土地预存款。此款项在办理完土地挂牌出让手续后，按照相关规定冲抵土地出让金。

4）预付日照宏盛煤业发展有限公司煤款1.29亿元。该预付账款时间较长，主要原因系该公司经营出现问题，导致供货较慢，在解决问题并逐渐恢复正常经营后，2020年以来日照宏盛能够持续为公司提供原材料，往来余额不断减少，该笔订单将于2021年下半年履行完毕。

5）预付山西转型综合改革示范区晋中开发土地局1.1亿元土地款。该款项是子公司山西美锦氢能科技有限公司支付的土地预存款，此款项在办理完土地挂牌出让手续后，将按照相关规定冲抵土地出让金。

②2020年末公司预付款项余额为3.27亿元，涉及的供应商均不是公司关联方。主要大额预付款项明细如下：

1）日照宏盛煤业发展有限公司预付煤款0.31亿元。报告期内该公司陆续供煤，截止到2021年5月31日预付账款余额降为0.17亿元。

2）成都天立化工科技有限公司预付工程款0.27亿元。该款项是子公司山西润锦化工有限公司支付的焦炉煤气变压吸附制氢设备预付款，截止到2021年5月31日该设备已到货，冲抵了预付款项。

3）预付山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司煤款0.23亿元、中阳县信雅达选煤有限公司煤款0.22亿元、中阳县中益选煤有限责任公司煤款0.22亿元等。公司焦化主要供应商是煤矿和洗煤厂，受环保、产业升级、煤矿资源整合影响，上述供应商出现停产、整合，不能持续完成上煤，导致我公司形成预付。我公司已积极与上述公司协商还款或继续上煤，并依据企业会计准则计提了相应坏账准备。

（2）请说明近两年预付账款坏账损失产生的原因，你公司已采取和拟采取的追偿措施。

回复：公司主要业务是焦炭生产，上游供应商为煤矿和洗煤厂，受煤矿资源整合、安全环保影响较大。公司的预付账款由正常经营活动形成，出于谨慎考虑，对三年以上预付账款计提50%坏账准备。

公司积极采取措施收回相关款项减少预付账款可能发生的坏账损失，针对预付款项成立了清欠工作小组，通过各种合法渠道、手段进行追讨。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

6.你公司华盛化工新材料生产项目预算73.75亿元，累计投入金额48.51亿元。

（1）请说明实施该项目履行的审议程序与信息披露义务（如有），是否符合你公司章程与本所《股票上市规则（2020年修订）》等规定。

回复：2017年12月18日，公司八届十次董事会审议通过了《关于投资成立山西美锦华盛化工新材料有限公司的议案》，公司以自有资金认缴出资50000万元人民币，成立山西美锦华盛化工新材料有限公司。具体内容详见巨潮资讯网2017年12月19日披露的《关于投资成立山西美锦华盛化工新材料有限公司的公告》（公告编号：2017-118）。

2019年4月22日，公司八届二十九次董事会审议通过了《关于全资子公司与东华工程科技股份有限公司签订重大合同的议案》、《关于全资子公司与中冶焦耐(大连)工程技术有限公司签订重大合同的议案》，上述两个议案是属于华盛化工项目投资的议案，公司全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司按照园区总体规划，拟依托当地丰富的煤炭资源，采用先进的工艺技术，打造新型焦化生产项目，具体内容详见巨潮资讯网2019年4月23日披露的《关于全资子公司签订重大合同的公告》（公告编号：2019-023）。其中公司焦化、煤焦化的产能合计240万吨置换给华盛化工，通过吸收合并，华盛化工目前产能为385万吨/年。

根据《股票上市规则》第九章“9.1（一）购买或出售资产（二）对外投资，上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力”，公司对华盛项目审批的对外投资金额为41.51亿元，除此之外，华盛化工新材料生产项目还涉及到购买原材料、燃料和动力等，而购买原材料、燃料和动力的金额不在审批范围内。

2020年4月17日，公司八届四十二次董事会和八届十九次监事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，华盛化工新材料生产项目是本次募集资金使用标的之一，具体内容详见巨潮资讯网2020年4月20日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

2021年3月16日，公司九届十四次董事会和九届六次监事会以及2021年4月1日公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》，华盛化工新材料生产项目是本次可转债募集资金使用标的之一，具体内容详见巨潮资讯网2021年3月17日披露的《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

综上，华盛化工新材料生产项目的审议程序与信息披露义务已严格按照《股票上市规则（2020年修订）》与公司章程履行。

（2） 请说明该项目的盈利预测、投资回收期、内部收益率等情况，你公司是否结合行业特点、市场发展趋势等情况对该项目进行详细评估与测算，是否充分分析项目存在的潜在风险，并结合上述情况详细说明你公司投资该项目的原因、合理性和必要性。

回复：我国焦化行业正在由传统产业向现代煤化工产业转型，公司投资建设华盛化工新材料生产项目符合国家与山西省对焦化行业的行业政策要求。同时也符合公司的实际情况和发展要求，对公司进一步构建循环经济产业链、走绿色能源发展道路奠定了坚实的基础。

华盛化工项目利用生产焦炭过程中产生的焦炉煤气生产的乙二醇、LNG、氢气等产品附加值高、市场前景好。根据测算，华盛化工新材料生产项目满产后预计每年实现销售收入126亿元，税后利润13亿元。该项目总投资收益率为21.00%，内部收益率（税后）为17.98%，投资回收期（税后）为7.27年，项目经济效益前景良好。

效益测算依据、测算过程如下：

单位：万元

1）项目计算期

本项目建设期按3年计算，工程经济寿命期15年，经济计算期18年。

2）销售收入

产品销售价格根据测算时市场实际出厂价水平，并考虑建设期内变化的可能性来确定。

3）成本及费用

主要原辅材料价格依据测算时到厂市场价格水平，工人工资及福利费按照项目总定员人数和人均工资福利费80,000元/年测算；固定资产折旧采用综合折旧法，综合折旧年限按15年，残值率5%测算；无形资产摊销年限按10年测算。固定资产修理费按照固定资产原值（扣除建设期利息）的2%测算；销售费用按收入的1%测算；其他费用包括制造费用、管理费用等，分别依据固定资产原值的1%和工人工资及附加费用的100%等估算，财务费用按照实际借款金额、借款利率和借款期限测算。

4）税金

销售税金及附加包括增值税、城市建设维护税、教育费附加、资源税和环保税。其中，增值税税率：除水和蒸汽为 9%外，其他产品均为 13%，企业所得税税率为 25%。

（3） 请说明该项目的建设进展，进展是否符合预期，预计达产时间，如该项目无法按时完工，请结合市场情况、业务发展需求、经营情况、盈利能力说明是否会对你公司构成不利影响，若有，请充分提示相关风险。

回复：2021年5月24日，华盛化工385万吨焦化项目已经全部投产。依据施工进度，配套6万吨硫酸项目预计2021年6月底投产，其它配套项目30 万吨乙二醇、15.5万吨LNG、一期2,000Nm3/h工业高纯氢预计2021年三季度安装完成，四季度投产。。

根据目前项目的进展情况来看，不存在因为完工的问题对公司经营及盈利构成不利影响的情况，主要是因为：目前焦化项目已全部投产，生产的焦炭、焦粉、焦油等产品，可实现预测总收入的70%左右；同时配套乙二醇、LNG、高纯氢项目预计2021年三季度安装完成，四季度投产。。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

7.你公司应收账款中应收补贴资金账面余额4.76亿元，计提坏账准备0.18亿元。

（1）请说明近三年公司新能源汽车业务的开展情况，主要收入构成（销售收入与补贴收入），毛利率，毛利率与同行业公司是否存在较大差异。

回复：公司控股子公司飞驰汽车在2018年、2019年、2020年分别实现销售收入4.13亿元、5.37亿元、4.96亿元，分别实现补贴收入1.97亿元、2.52亿元、0.72亿元。

同行业公司毛利率如下表：

从上表可以看出，公司新能源汽车业务毛利率与同行业公司相比，不存在较大差异。

（2）请列示近三年报告期末应收新能源汽车补贴款的构成情况，包括不限于对应年度、车辆数量、应收账款金额（区分国补、地补）、减值计提金额与比例，并说明计提比例的确定依据。

回复：①公司2018年是按账龄1%计提；

②公司2019年、2020年是根据预期信用损失建立的以下模型得出的加权平均计提比例。

针对应收补贴资金的坏账准备公司综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况的预测及前瞻性因素，对销售的每辆车截止2020年12月末的行驶里程进行了汇总并通过建立模型计提了坏账准备，过程如下：

2）考虑前瞻性因素，分类汇总截止2020年12月未回补贴的已售车辆补贴减值按行驶里程来计提，计提比例如下：未行驶车辆按15%、行驶里程[1,5000]10%、行驶里程[5001,10000]8%、行驶里程[10001,15000]6%、行驶里程[15001,19999]4%、大于20000按1%。

4）根据每辆车行驶的不同里程的阶段情况，按不同的计提比例，计提了相应的坏账准备。

公司近三年报告期末应收新能源汽车补贴款的构成情况列示如下：

（3）请说明近三年公司实际收到的补贴金额，与公司应收补贴款余额是否存在较大差异，后续实际收到补贴应当达到的条件，是否存在无法实际收到补贴的风险，若存在，请充分提示相关风险。

回复：2018年初至本回函出具日，飞驰汽车实际收到补贴款7804.42万元。截至本回函出具日，飞驰汽车应收补贴款余额44417.18万元。不存在无法收到补贴的风险。

关于未获得国家补贴资金的说明及获得国补条件：2018年，国家财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中指出，“对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行”。

2020年4月23日，四部委发布《关于完善新能源汽车推广应用财 政补贴政策的通知》（财建（2020） 86号），第三条当中明确指出 “从2020年起，新能源乘用车、商用车企业单次申报清算车辆数量应分别达到10000辆、1000辆。

2020年9月16日，国家财政部、工信部、科技部、发改委及国家能源局五部门委联合发布《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》指出，“五部门将对燃料电池汽车的购置补贴政策，调整为燃料电池汽车示范应用支持政策，对符合条件的城市群开展燃料电池汽车关键核心技术产业化攻关和示范应用给予奖励，五部门将采取‘以奖代补’方式，对入围示范的城市群按照其目标完成情况给予奖励。奖励资金由地方和企业统筹用于燃料电池汽车关键核心技术产业化，人才引进及团队建设，以及新车型、新技术的示范应用等”。

截至本回函出具日，销售的未获购置财政补贴清算的各种新能源汽车车辆862辆，其中822辆满足2万公里运营里程要求，但未达到单次申报清算车辆数量达1000辆的要求，暂时未能申请补贴清算。 销售车辆数达到要求后，飞驰汽车方可申报获得补贴。

关于未获得地方补贴资金的说明及获得地补条件：2020年5月25日，佛山市发展和改革局发布《佛山市发展和改革局等3部门关于修订佛山市新能源公交车推广应用和配套基础设施建设财政补贴资金管理办法的通知》（佛发改新能〔2020〕15号），“第六条补贴条件 （一）申请补贴的新能源公交车必须符合以下条件：3.车辆须处于正常运行状态，且车辆累计运营里程须达到2万公里”。因此飞驰汽车已销售的新能源汽车车辆地方补贴资金在达到运营里程后将会陆续收回。

（4）请在年报“公司业务概要”部分补充披露新能源汽车业务的商业模式，尤其是国补、地补对盈利模式的影响、申请政策、结算周期等。

回复：飞驰汽车主要生产燃料电池商用车和纯电动商用车。在燃料电池商用车方面，飞驰汽车结合各地燃料电池汽车发展政策与规划，联合各地政府、港口、焦化厂、钢厂等实际采购方，开发应用场景，针对应用场景有针对性的开展车辆设计、生产和销售工作。同时，美锦能源利用与各地化工企业、风电光伏企业的合作，开发工业副产氢气、弃风弃光电解水制氢等项目，为上述车辆采购方匹配制氢工厂、加氢站等基础设施。在纯电动商用车和传统燃油车方面，积极争取采购订单，并参与各采购主体招投标工作。飞驰汽车在每个销售区域建设车辆维保中心，为车辆提供专业维修与保养工作。

涉及国补的政策主要有：

1）《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号）：其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。

2）《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕593号）：新能源乘用车、商用车企业单次申报购置补贴清算车辆数量应分别达到10000辆、1000辆。

3）《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》财建〔2020〕394号：五部门将采取“以奖代补”方式，对入围示范的城市群按照其目标完成情况给予奖励。（该《通知》已经开始申报，但未出台具体的实施办法。）

涉及地补的政策情况如下：

各地会根据国补的金额，给与一定比例的地补，具体比例从60%至100%不等。各地也会有针对性的对燃料电池汽车出台奖励补贴政策，比如山东发布了“氢进万家科技示范工程”等。各地政策对于燃料电池汽车业务的销售模式、补贴收入均有一定程度的影响。即：在示范城市群或示范工程覆盖范围内销售的车辆可以获得补贴，在示范城市群或示范工程覆盖范围外销售的车辆没有补贴，由此带来的采购成本上升，由采购方承担。

在结算周期方面，不同的采购方对于补贴的看重程度不同，所采用的支付方式也存在不同，部分采购方先行支付购车款（不含补贴），待达到补贴标准后，由采购方配合飞驰汽车进行补贴申报工作；部分采购方直接支付全部购车款。

近三年，飞驰汽车国补和地补的收入在总营业收入中占比逐步减小，政策变化对盈利的影响逐步降低。

（5）请在年报“收入”“应收账款”“政府补助”的会计政策中，说明新能源汽车业务国补、地补相关处理政策，包括确认时点和条件，并举例说明新能源汽车销售和相应补贴的会计处理，说明相关会计政策是否符合准则、《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等相关规定。

回复：与政府补助相关的会计政策：

政府补助，是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法：

公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。

用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

具体会计处理过程是：

中央和地方财政补贴实质上是为消费者购买新能源汽车承担和支付了部分销售价款，其拨付的补贴金额应属于公司销售商品的资金流入。同时，根据《企业会计准则第16号——政府补助》第五条规定：企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第 14 号——收入》等相关会计准则。 新能源汽车补贴属于与企业销售商品活动密切相关的情形。公司将整车移交客户，并经其验收且签署签收单后，公司确认收入。确认收入后，公司根据中央和地方的相关补贴政策合理估计未来补贴款的金额。

1、确认收入:

借：应收账款汽车应收补贴资金

应收账款汽车客户

贷：主营业务收入汽车新能源补贴收入

主营业务收入汽车新能源汽车收入

应交税费应交增值税销项税额

2、收到补贴款时：

借：银行存款

贷：应收账款汽车应收补贴资金

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

8. 你公司合并飞驰汽车形成商誉账面余额为0.67亿元，2020年飞驰汽车净利润同比下滑65.24%。请补充说明2019年度、2020年度对飞驰汽车商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，结合上述情况说明2020年飞驰汽车利润大幅下滑是否表明商誉存在减值迹象，说明不计提减值的合理性，是否存在通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复：一、2019年飞驰汽车商誉减值测试过程

（一）收益模型的选取

本次采用资产预计未来现金流量的现值对佛山市飞驰汽车科技有限公司及其子公司与商誉相关资产组进行评估，将预计未来现金流选择恰当的折现率折现后的金额作为评估值。即以未来若干年度内的资产组自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出与商誉相关资产组的可回收价值。

（二）主要参数的确定

1、主营业务收入预测

历史年度主营业务收入情况如下表：

金额单位：人民币元

广东省发展和改革委员会于2018年7月发布关于征求《加快氢燃料电池汽车产业发展工作方案》意见的函，明确指出：推动飞驰客车、长江汽车等氢燃料电池整车生产企业加快氢燃料电池客车和物流车等商用车产品开发和生产，支持广汽集团、比亚迪等整车生产企业加快布局生产氢燃料电池汽车。推动由广汽集团牵头，广东国鸿氢能、广州鸿基创能、深圳南科、广东泰罗斯、广东国鸿重塑、广顺新能源、广东合即得、飞驰客车等企业参与，组建广东省氢燃料电池汽车产业创新联盟，形成合力，共同推动氢燃料电池汽车产业发展。

佛山市为促进该市公交能源结构转变，推进新能源公交车推广应用和节能减排，已经出台了《佛山市2018-2019年新能源公交车推广应用和配套基础设施建设财政补贴资金管理办法》；佛山市商务局已经发布关于征求《佛山市城市配送氢能源货运车辆扶持办法》意见的函。佛山市人民政府办公室2019年1月31日发布《佛山市人民政府办公室关于加快推进氢燃料公交车推广应用工作任务的通知》，明确要加快完成190辆氢能源公交购置任务。

东莞市发展和改革局于2018年11月发布《关于印发《东莞市物流快递领域车辆纯电动化发展实施方案》的通知》，该方案明确指出：2018年起，全市新增和更新的物流配送车辆全部使用纯电动或燃料电池等新能源车。

确定了重点任务：

（1）逐步提升纯电动营运车辆占比；

（2）设立新能源汽车业务办理绿色通道；

（3）施行车辆种类区别通政策；

（4）规范邮政快递车辆使用管理；

（5）严格查处车辆交通安全违法行为；

（6）开展纯电动物流车运营示范，在2018-2020年期间实施约9000辆规模的纯电动物流快递车辆示范项目；

（7）加快配套充电基础设施建。同时还规定了严格的保障措施。

企业的主营业务收入主要为常规客车销售收入、纯电动车客车销售收入和燃料电池客车销售收入和燃料电池物流车销售收入等。

被评估单位是国内首个批量生产氢燃料电池客车的车辆生产企业。2015年9月，公司成功研发了广东省内首台具有自主知识产权的11米氢燃料电池城市客车，并于2016年9月28日和10月18日分别投入佛山三水区、云浮市区的国内首条和第二条氢能公交示范线路。2017年6月16日在云浮正式投入全国首条商业化载客运营的氢能源公交示范线。公司生产的氢燃料电池公交车辆综合性能优秀，状况稳定。2017年8月投入佛山616路、620路公交线路载客运行。2018年12月，飞驰氢燃料电池公交车投放于佛山禅城、三水运营共110辆，佛山成为国内推广使用氢能公交车规模最大的城市。2018年12月，飞驰汽车完成销售氢燃料电池物流车70辆，分别投放于深圳（50辆）、广州（20辆）地区示范运营。

目前车辆整车生产的重点是纯电动车和燃料电池车；燃料电池电堆采用独有的柔性石墨板模压成型技术，技术成熟、适合于批量化生产、性能优异；电堆中单体电池均一性好，无需进行单体电池电压监测；耐腐蚀性好，会使整车使用寿命增加。

另外，《关于印发做好广东省新能源汽车推广应用地方财政补贴工作的通知（粤发改产业函[2018]518号）》文件中提到，2017-2020年继续实施新能源汽车推广应用补贴政策，同时对2016-2020年充换电基础设施建设予以补贴。补贴范围为新能源汽车和充换电、加氢基础设施。补贴额度及标准为：纯电动和插电式混合动力汽车地方购车补贴额（地方各级财政购车补贴总和），不超过中央财政单车补贴额的50%；充换电、加氢基础设施补贴按照充电设施额定输出功率进行补贴。

《佛山市商务局关于氢能源货运车辆推广补贴政策的调研报告》佛商务服字〔2018〕3号，根据财政部、工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）文中附件第五点规定，燃料电池中重型货车推广应用补贴标准为50万元/辆，并由销售方申请并领取。

2018年燃料电池汽车全国产销量规模证明：1月14日，中国汽车工业协会发布《2018年汽车工业经济运行情况》，其中2018年全年燃料电池汽车产销均完成1527辆，包括1418辆燃料电池客车以及109辆燃料电池货车，共计14家整车企业共44款车型批量化生产，产销量依次排名为中通客车(山东）、飞驰汽车（广东）、北汽福田（北京）、青年汽车（浙江）、宇通汽车（河南）、中植汽车（四川）、南京金龙（江苏）、申龙客车（上海）、成都客车（四川）、申沃客车（上海）、苏州金龙（江苏）、九龙汽车（江苏）和上汽大通（上海），其中飞驰汽车是华南地区唯一燃料电池整车企业。中通客车燃料电池汽车产量最多为790辆，其中客车90辆，专用车700辆。佛山飞驰在2018年的燃料电池汽车产量达到368辆，其中客车298辆，专用车70辆，生产最多的车型型号为FSQ6860FCEVGS的8.6米燃料电池公交车。

新能源客车各地方补贴政策一般在年底出台。企业根据新补贴政策所做的新产品从研发设计到公告申请当年需要共计6-9个月时间。企业的主要终端客户实际用车时间集中在年底（春节前），整车厂一般是在6月底安排生产，保障12月份交车。目前新能源客车订单都是走政府招标流程，需要到当年6月份后才能走完招标流程。

本次按照历史收入状况、已经签订执行的销售合同及目前的市场发展状况及趋势预测未来经营期的收入。

主营业务收入预测表

金额单位：人民币元

2、主营业务成本的预测

历史年度主营业务成本情况如下表：

金额单位：人民币元

本次按照历史成本状况和目前的市场发展状况及趋势预测未来经营期的成本费用。

主营业务成本预测表

金额单位：人民币元

3、主营业务税金及附加的预测

历史年度主营业务税金及附加情况如下表：

金额单位：人民币元

企业的主营业务税金及附加为城建税、教育费附加和地方教育费附加税，根据企业未来预计缴纳的增值税为基础对主营业务税金及附加进行测算。

主营业务税金及附加预测表

金额单位：人民币元

4、营业费用的预测

历史年度营业费用情况如下表：

金额单位：人民币元

企业营业费用主要包括工资、福利费、交通费等，本次按照未来市场发展趋势对营业费用进行预测。

营业费用预测表

金额单位：人民币元

5、管理费用的预测

历史年度管理费用情况如下表：

金额单位：人民币元

企业管理费用主要包括工资、办公费、折旧和业务招待费等，本次按照未来市场发展趋势对管理费用进行预测。

管理费用预测表

金额单位：人民币元

6、营运资金的追加预测

根据评估对象历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义预测营运资金如下：

营运资金预测表

金额单位：人民币万元

(下转D34版)