个人股权转让

本文重点关注以下方向：股权转让如何不缴纳个人所得税，股权转让如何少缴纳个人所得税

龙润财税

01事情经过

【提醒】广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2018)粤03民终19043号认定，天盛公司工商登记股东为陈国宁60%，唐宏辉40%，罗坚40%。

【税务认可】法院裁定唐宏辉归还罗健40%的股权，不属于股权转让，不属于股权转让，属于归还

02税务处理决定书

国家税务总局广西壮族自治区税务局第一检查局

税务处理决定书

桂税一稽处〔2020〕25 号

罗坚：

我局检查您2011年1月1日至 2019年12月31日转让广西天盛矿业有限公司股权涉及的个人所得税。违法事实和处理决定如下：

一、违法事实

20112003月10日，广西天盛矿业有限公司（以下简称天盛公司）与深圳宝源盛贸易有限公司（以下简称宝源盛公司）签订了股权收购协议53000000.00元。天盛公司原股东陈国宁、唐宏辉将天盛公司股权转让给宝源盛公司及其指定方杨健，其中陈国宁持股60%，唐宏辉持股40%。与此同时，广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2018)粤03民终19043号认定，天盛公司工商登记的股东为陈国宁60%，唐宏辉40%，唐宏辉40%。罗健在《股权收购协议》中实际转让了40%的股权。

2011年3月31日，天盛公司股东陈国宁、唐宏辉与宝源升公司、宝源升公司指定方杨健签订股权转让协议，并于2011年4月7日完成股权变更登记。宝源升公司和杨健正式成为天盛公司的股东，宝源升公司95%，杨健5%。

20114月14日，宝源升公司向陈国宁支付了第一期股权转让款23000000.00元民币，陈国宁确认收到款项，并按原持股比例分配，其中，配9200000.00元。

由于股权转让的有效性和金额存在争议，第二期股权转让款一直没有支付。经法院一审、二审程序后，（2018）粤03民终19043号终审判决最终确认陈国宁、李盛昌、您与宝源升公司、杨健的股权转让行为有效，股权转让总额53000000.00元，宝源升公司需向您支付12000000.00元。

根据《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称《个人所得税法》)第二条第一款第(八)项、第三条第(三)项、第六条第一款第(五)项、《股权转让所得个人所得税管理办法》(国家税务总局公告2014年第67号)第三条第(一)项、第四条、第五条、第十五条、第十九条、第二十条，您将天盛公司的股权转让给宝源升公司和杨健。

作为股权受让人和所得支付人，宝源升公司和杨健是代扣代缴义务人，应当按照规定履行代扣代缴义务。

股权转让款的认定:拟将35%的股权转让给宝源升公司，将5%的股权转让给杨健，共取得股权转让款21200000.00元，实际收到9200000.00粤03民终19043号终审判决(2018)确定12000000.00元计算收入；

股权原值认定：2011年3月31日，广西天盛矿业有限公司第四次股东大会决议、财务报表等相关资料通过向南宁行政审批局取得天盛公司企业变更通知书，显示实收资本-法人资本-个人资本为10000000.00股东出资信息显示唐宏辉-实收出资额为400万元，持股比例为40%。一审判决(2017)粤0306民初16217号和终审判决(2018)粤03民终19043号已确认唐宏辉持有的股权为您持有，实际持股人为您，一审判决和二审判决的当事人为您，因此确定您的股权原值为4000000.00元。

按财产转让所得申报缴纳的个人所得税为：（21200000.00-4000000.00）×20%=3440000.00元。

宝源升公司和杨健作为代扣代缴义务人，没有代扣代缴上述税款，也没有代扣代缴上述税款。

二、处理决定

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，追缴少缴的个人所得税3440000.00元。

自收到本决定之日起15日内，限制您向主管税务机关国家税务总局南宁青秀山风景区税务局缴纳上述税款。逾期不缴纳的，依照《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条的规定执行。

如果您与我局有争议，您必须首先按照本决定的期限缴纳税款和滞纳金或提供相应的担保，然后自税务机关确认之日起60天内向国家税务总局广西壮族自治区税务局申请行政复议。

二〇二〇年九月七日

国家税务总局广西壮族自治区税务局第一检查局

税务处理决定书

桂税一稽处〔2020〕25 号

罗坚：

我局检查您2011年1月1日至 2019年12月31日转让广西天盛矿业有限公司股权涉及的个人所得税。违法事实和处理决定如下：

一、违法事实

20112003月10日，广西天盛矿业有限公司（以下简称天盛公司）与深圳宝源盛贸易有限公司（以下简称宝源盛公司）签订了股权收购协议53000000.00元。天盛公司原股东陈国宁、唐宏辉将天盛公司股权转让给宝源盛公司及其指定方杨健，其中陈国宁持股60%，唐宏辉持股40%。与此同时，广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2018)粤03民终19043号认定，天盛公司工商登记的股东为陈国宁60%，唐宏辉40%，唐宏辉40%。罗健在《股权收购协议》中实际转让了40%的股权。

2011年3月31日，天盛公司股东陈国宁、唐宏辉与宝源升公司、宝源升公司指定方杨健签订股权转让协议，并于2011年4月7日完成股权变更登记。宝源升公司和杨健正式成为天盛公司的股东，宝源升公司95%，杨健5%。

20114月14日，宝源升公司向陈国宁支付了第一期股权转让款23000000.00元民币，陈国宁确认收到款项，并按原持股比例分配，其中，配9200000.00元。

由于股权转让的有效性和金额存在争议，第二期股权转让款一直没有支付。经法院一审、二审程序后，（2018）粤03民终19043号终审判决最终确认陈国宁、李盛昌、您与宝源升公司、杨健的股权转让行为有效，股权转让总额53000000.00元，宝源升公司需向您支付12000000.00元。

根据《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称《个人所得税法》)第二条第一款第(八)项、第三条第(三)项、第六条第一款第(五)项、《股权转让所得个人所得税管理办法》(国家税务总局公告2014年第67号)第三条第(一)项、第四条、第五条、第十五条、第十九条、第二十条，您将天盛公司的股权转让给宝源升公司和杨健。

作为股权受让人和所得支付人，宝源升公司和杨健是代扣代缴义务人，应当按照规定履行代扣代缴义务。

股权转让款的认定:拟将35%的股权转让给宝源升公司，将5%的股权转让给杨健，共取得股权转让款21200000.00元，实际收到9200000.00粤03民终19043号终审判决(2018)确定12000000.00元计算收入；

股权原值认定：2011年3月31日，广西天盛矿业有限公司第四次股东大会决议、财务报表等相关资料通过向南宁行政审批局取得天盛公司企业变更通知书，显示实收资本-法人资本-个人资本为10000000.00股东出资信息显示唐宏辉-实收出资额为400万元，持股比例为40%。一审判决(2017)粤0306民初16217号和终审判决(2018)粤03民终19043号已确认唐宏辉持有的股权为您持有，实际持股人为您，一审判决和二审判决的当事人为您，因此确定您的股权原值为4000000.00元。

按财产转让所得申报缴纳的个人所得税为：（21200000.00-4000000.00）×20%=3440000.00元。

宝源升公司和杨健作为代扣代缴义务人，没有代扣代缴上述税款，也没有代扣代缴上述税款。

二、处理决定

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，追缴你少缴的个人所得税3440000.00元。

自收到本决定之日起15日内，限制您向主管税务机关国家税务总局南宁青秀山风景区税务局缴纳上述税款。逾期不缴纳的，依照《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条的规定执行。

如果您与我局有争议，您必须首先按照本决定的期限缴纳税款和滞纳金或提供相应的担保，然后自税务机关确认之日起60天内向国家税务总局广西壮族自治区税务局申请行政复议。

二〇二〇年九月七日

来源:小陈税

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