龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（下转D14版）

本文核心要素如下：龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（下转D14版）、龙源风力发电有限公司、龙源电力集团领导班子

文章作者：证券日报

上市地：香港联合交易所 证券代码：0916 证券简称：龙源电力

上市地：深圳证券交易所 证券代码：000780 证券简称：ST平能

合并方财务顾问 被合并方独立财务顾问

二二一年六月

声 明

合并双方董事会及董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

合并双方已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给平庄能源或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给存续公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

龙源电力和平庄能源负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得合并双方股东大会、龙源电力类别股东会的审议通过及中国证监会等有权监管机构的批准或核准。中国证监会及其他监管部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本摘要所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。

释 义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概述

本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。

龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行A股股票换股吸收合并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。

根据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。本次资产出售交易中，根据中铭国际出具并经国家能源集团备案的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，本次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为343,672.56万元。

龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由存续公司龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。

拟购买资产具体情况如下：

本次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源有限公司50%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。

本次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具并经国家能源集团备案的《拟购买资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，本次现金购买交易拟购买资产的评估价值合计为577,400万元。

本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、资产出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》及其补充协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，拟出售资产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。

龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”

龙源电力股东东北电力承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。”

平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”

（二）吸收合并交易方案情况

1、发行价格与换股价格

龙源电力本次A股发行价格为11.42元/股。2021年5月28日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过2020年年度权益分派方案，向2021年6月7日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利0.1176元（含税）。

根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除权除息，计算公式为：

P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1。鉴于上市公司2020年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整后的发行价格为：11.42-0.1176=11.3024元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为11.30元/股。

若龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。

平庄能源的换股价格以定价基准日前20个交易日的均价3.50元/股为基准，给予10%的溢价率，即3.85元/股。若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。

2、换股比例

换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源A股换股价格/龙源电力A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每1股平庄能源A股股票可以换得0.3407股龙源电力本次发行的A股股票。本次换股吸收合并换股比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自龙源电力权益分派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

3、换股发行股份的数量

截至本摘要签署日，平庄能源总股本为1,014,306,324股，假设平庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为345,574,165股。

若合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

4、龙源电力异议股东的保护机制

为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。

本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。

在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。

在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。

行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。

龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

5、平庄能源异议股东的保护机制

为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。

（1）现金选择权提供方

本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本次交易的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的平庄能源股份。

在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。

（2）现金选择权价格

平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前20个交易日的均价，即3.50元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（3）现金选择权行使条件

平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时投出有效反对票；②自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的A股股票。

已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

（4）现金选择权调价机制

1）调整对象

调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。

2）可调价期间

平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）可触发条件

A、向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）WIND煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

B、向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）WIND煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平庄能源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄能源异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

（5）现金选择权实施的相关税费

因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

6、吸收合并交易有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继

作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。

作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。

龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。

对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。

7、吸收合并交易滚存未分配利润的安排

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。

8、吸收合并交易过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

9、零碎股处理方法

平庄能源换股股东取得的龙源电力发行的A股股票应当为整数，如其所持有的平庄能源A股股票按换股比例可获得的龙源电力股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

10、员工安置

本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。

龙源电力、平庄能源分别于2021年5月21日、5月18日召开职工代表大会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。

（三）资产出售交易方案情况

1、资产出售交易的交易价格及定价依据

中联评估为平庄能源持有的拟出售资产中的采矿权出具了《拟出售资产采矿权评估报告》，中铭国际为平庄能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评报字[2021]第16116号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》。根据上述评估报告确认，以2020年12月31日为评估基准日，平庄能源拥有的拟出售资产的评估值合计为人民币343,672.56万元。上述评估报告已经国家能源集团备案。

以上述经备案的评估结果为定价依据，本次资产出售交易的各方一致同意，拟出售资产的交易价格合计为人民币343,672.56万元。

2、资产出售交易的资产交割

自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。拟出售资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付。

3、过渡期损益

本次资产出售交易的各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。

4、员工安置

平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。

（四）现金购买交易方案情况

1、现金购买交易的拟购买资产范围

本次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定。

2、现金购买交易的交易价格及定价依据

中联评估为云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评估报告确认，以2020年12月31日为评估基准日，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值合计为人民币577,400万元。该评估报告已经国家能源集团备案。

以上述经备案的评估结果为定价依据，本次现金购买交易的各方一致同意，拟购买资产的交易价格分别如下所示：

单位：万元

以此评估值为基础，经各方友好协商，确定在本次交易中拟购买资产的交易价格合计为人民币577,400万元。

3、现金购买交易的资产交割

自拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。

4、过渡期损益

本次现金购买交易各方同意，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计，评估基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

本次各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实现盈利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损，由出售该亏损公司股权的云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担，并以现金向龙源电力全额支付，支付期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。

5、员工安置

本次现金购买各方同意，鉴于本次现金购买的拟购买资产均为公司股权，本次购买不涉及该等公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关系及工资福利等继续由该等公司承担。

6、业绩承诺

云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩承诺方，就业绩承诺期2021年、2022年、2023年，或若拟购买资产在2021年12月31前未能实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年，对赌标的各年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：

单位：万元

注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例52%的控股子公司洁能金科以资产基础法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩对赌。

各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。

业绩承诺期内，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：

当年应补偿金额=（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数-对赌标的截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌标的的交易对价-累计已补偿金额。

龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后30日内确定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起30日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇付至龙源电力指定的银行账户（以下简称“补偿现金专户”）。

龙源电力应在业绩承诺期满后的4个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持一致。

若对赌标的的期末减值额>累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行补偿的金额为：对赌标的的期末减值额-累计已补偿现金总额。

二、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组、本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组

本次吸收合并的合并方龙源电力系H股上市公司，被合并方平庄能源系A股上市公司。

根据合并双方2020年度审计报告，合并方龙源电力2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额分别为2,880,711.91万元、17,462,862.30万元、6,687,155.33万元。被合并方平庄能源2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额分别为184,166.04万元、419,104.83万元和304,761.96万元。由于平庄能源2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为6.39%、2.40%和4.56%，而龙源电力2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为1,564.19%、4,166.71%和2,194.22%且龙源电力2020年末资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能源的重大资产重组。

根据《拟购买资产审计报告》，标的公司2020年度合计营业收入、2020年末合计资产总额和资产净额分别为201,759.91万元、1,512,637.64万元和421,579.60万元，标的公司交易价格合计为577,400.00万元，占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到50%。因此，本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

鉴于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方均与平庄能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东在审议本次交易相关议案时均回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团（系国家能源集团间接控股子公司），实际控制人为国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；龙源电力的控股股东是国家能源集团，实际控制人是国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。龙源电力、平庄能源均受国家能源集团控制。

本次交易完成后，平庄能源作为被合并方将注销法人资格，存续公司龙源电力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

五、本次吸收合并估值情况简要介绍

本次换股吸收合并中被合并方平庄能源的换股价格，是以平庄能源第十一届董事会第十三次会议公告日前20个交易日平庄能源股票价格均价为基础，参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑股票价格波动的风险并对平庄能源换股股东进行风险补偿等因素而确定；本次换股吸收合并交易中龙源电力的发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素确定。

为向合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否公允、合理以及是否存在损害龙源电力及其股东利益或平庄能源及其股东利益的情形，合并方财务顾问中信证券、中金公司就本次换股吸收合并分别出具了《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告》《中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告》，被合并方独立财务顾问中信建投证券就本次换股吸收合并出具了《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。中信证券、中金公司、中信建投证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。

六、本次现金购买及资产出售评估或估值情况简要介绍

（一）拟购买资产评估基本情况

本次交易拟购买资产的评估基准日为2020年12月31日，拟购买资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估结果为基础确定。

根据中联评估出具的拟购买资产评估报告，中联评估采用收益法和资产基础法对标的公司的全部权益价值进行评估，除山西洁能下属子公司洁能金科采用资产基础法评估结果外，其余均采用收益法的评估结果作为拟购买资产的最终评估结论。拟购买资产于评估基准日的评估结果如下：

单位：万元

综上，根据评估情况，本次重组拟购买资产作价合计577,400.00万元。

（二）拟出售资产评估基本情况

本次交易拟出售资产的评估基准日为2020年12月31日，拟出售资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估结果为基础确定。

根据中铭国际出具的《拟出售资产评估报告》，中铭国际采用资产基础法对拟出售资产的市场价值进行评估，并作为拟出售资产的最终评估结论。拟出售资产于评估基准日的评估结果如下：

单位：万元

截至评估基准日，拟出售资产总资产账面价值为409,825.45万元，评估价值473,021.42万元，评估价值较账面价值增值63,195.97万元，增值率为15.42%；总负债账面价值为110,070.40万元，评估价值129,348.86万元，评估价值较账面价值增值19,278.46万元，增值率为17.51%；净资产账面价值为299,755.05万元，评估价值343,672.56万元，评估价值较账面价值增值43,917.51万元，增值率为14.65%。

综上，根据评估情况，本次重组拟出售资产评估价值为343,672.56万元。

七、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有300多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国32个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业务为煤炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。本次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。

本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承接，龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资产将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增345,574,165股A股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力4,908,598,141股股份，占龙源电力总股本的58.56%，仍为龙源电力的控股股东。国务院国资委持有国家能源集团100%股权，仍为龙源电力的实际控制人。

本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：

注：1、不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；

2、持股比例均指占总股本的比例。

（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响

根据龙源电力2020年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的2020年龙源电力备考合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财务指标如下：

八、本次交易已经履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已获得的批准

1、本次交易已经龙源电力第四届董事会2021年第一次会议审议通过；

2、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过；

3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过；

4、本次交易已取得国务院国资委批准；

5、本次交易已经龙源电力第四届董事会第七次会议审议通过；

6、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十六次会议审议通过；

7、本次交易已经平煤集团决策通过；

8、本次交易已经云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力内部决策通过。

（二）本次交易尚需获得的批准或核准

本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需平庄能源股东大会审议通过；

2、本次交易尚需龙源电力股东大会、H股类别股东会审议通过；

3、本次交易尚需取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协议》《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交易相关的股东通函无异议；

4、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；

5、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的A股股票上市的审核同意；

6、本次交易尚需取得中国证监会核准；

7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易对当期每股收益的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：

（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据天职国际出具的龙源电力2020年度备考合并财务报表审计报告，龙源电力2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计报告，拟购买资产2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计报告，信永中和出具的拟出售资产2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计报告，以及信永中和出具的平庄能源2020年度财务报表审计报告，本次交易完成后，龙源电力及平庄能源扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：

单位：元/股

注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。平庄能源合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照本次合并换股比例1：0.3407，根据龙源电力归属于普通股股东基本每股收益计算得到。

本次交易前，2020年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为0.58元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为0.56元/股；2020年度平庄能源的归属于普通股股东基本每股收益为-0.75元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为-0.78元/股；本次合并完成后，2020年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为0.62元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为0.59元/股；2020年度平庄能源的归属于普通股股东基本每股收益为0.21元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为0.20元/股。因此本次合并完成后，龙源电力归属于普通股股东的基本每股收益有所增厚，平庄能源归属于普通股股东的基本每股收益亦有增厚。

（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，龙源电力作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对龙源电力未来利润做出保证。

1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力

本次交易完成后，龙源电力将成为A+H上市公司。通过本次交易，龙源电力将整合国家能源集团下属部分优质新能源资产，业务规模进一步扩张，规模效应得到充分释放，有利于推动龙源电力做优做强，提高上市公司质量，促进高质量发展，不断增强公司核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。

2、加强存续公司内部管理和成本控制

本次交易完成后，龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。与此同时，龙源电力将持续优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序以提升资金使用效率，全面有效地控制存续公司经营和资金管控风险。

3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障

龙源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。

龙源电力将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

龙源电力将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。

龙源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

（三）龙源电力董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺

龙源电力董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护龙源电力和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害龙源电力利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用龙源电力资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与龙源电力填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺如龙源电力拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行龙源电力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给龙源电力或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对龙源电力或者投资者的补偿责任。”

（四）龙源电力控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，龙源电力控股股东国家能源集团亦作出以下承诺：

“1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的利益。

2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（下转D14版）