个人合伙法律法规（个人合伙法律）

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个人合伙企业法

个人之间开办合伙企业才适用合伙企业法，一般的合伙关系有民法调整。

　　《合伙企业法》规定：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿;合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。根据上述规定，合伙人对合伙债务的清偿责任的性质属于补充性责任，合伙债务的债权人应当先向合伙财产求偿;只有该合伙财产不足清偿时，才应向各合伙人求偿。

　　《中华人民共和国民法通则》

　　第三十五条合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。

　　合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

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国家工商行政管理总局关于做好合伙企业登记管理工作的通知

各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局：

十届全国人大常委会新修订的《合伙企业法》以及国务院新修订的《合伙企业登记管理办法》将于2007年6月1日起施行。新《合伙企业法》和《合伙企业登记管理办法》丰富了我国合伙企业的类型、扩展了合伙人范围，对确立合伙企业的法律地位，规范合伙企业设立、经营及登记行为，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，鼓励民间投资，促进经济发展，将发挥积极的作用。各级工商行政管理机关要认真学习、全面领会、深入贯彻新《合伙企业法》和《合伙企业登记管理办法》，充分发挥工商行政管理的职能作用，积极履行职责，做好合伙企业的登记管理和服务工作。为切实保障法律、行政法规的贯彻实施，现就有关问题通知如下：

一、关于登记管辖

根据《合伙企业登记管理办法》第四条第二款的规定，直辖市以及设区的市的工商行政管理局的区分局可以登记合伙企业。

根据《合伙企业登记管理办法》第四条第四款的规定，特殊的普通合伙企业和有限合伙企业一般由省、自治区、直辖市工商行政管理局以及设区的市的工商行政管理局登记。省、自治区、直辖市工商行政管理局也可根据实际情况，对特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的登记管辖做出规定。

二、关于合伙企业的名称

登记机关应当依照《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》和《合伙企业登记管理办法》第七条的规定，依法核准合伙企业的名称。合伙企业名称中的组织形式后标明的“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样,应当置于括号内。

三、关于特殊的普通合伙企业

依据《合伙企业法》第五十五条、《合伙企业登记管理办法》第十五条的规定，登记机关对经财政部门依《注册会计师法》批准设立的合伙制会计师事务所的合伙人提出的设立特殊的普通合伙企业的申请，应当受理，并依法予以登记。合伙制注册会计师事务所的合伙人申请设立特殊的普通合伙企业，除提交《合伙企业登记管理办法》中规定的文件外，还应当提交各合伙人的注册会计师证书的复印件。

对于其他法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业，需要提交合伙人的职业资格证明的，应当向企业登记机关提交有关证明。

四、关于外商投资企业作为合伙人的问题

外商投资企业（不含外商投资的投资性公司）作为合伙人设立合伙企业的，登记机关在依照《合伙企业登记管理办法》进行登记时，应当参照执行对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局2000年7月25日发布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局令第6号），申请的经营范围涉及《外商投资产业指导目录》中限制类的，申请人还应当提交相应的审批文件。

五、关于变更登记

合伙人申请变更登记，除应当提交《合伙企业登记管理办法》第十九条规定的文件外，涉及变更具体登记事项的，还应当提交以下文件：

（一）合伙企业变更主要经营场所的，应当在迁入新经营场所前申请变更登记，并提交新的主要经营场所使用证明。

合伙企业变更主要经营场所跨企业登记机关辖区的，应当在迁入新经营场所前向迁入地企业登记机关申请变更登记；迁入地企业登记机关受理的，由原企业登记机关将企业登记档案移送迁入地企业登记机关。

（二）法人、其他组织委派的执行合伙事务的代表发生变化的，应当提交其继任代表的自然人身份证明和继任委派书。

（三）普通合伙企业变更为特殊的普通合伙企业的，应当提交由国家有关部门或授权机构颁发的各合伙人的职业资格证明。

（四）合伙企业修改合伙协议的，应当向企业登记机关提交由全体合伙人签名、盖章的新修改的合伙协议或者依据设立登记时合伙协议的约定作出的修改合伙协议的决议。

（五）新合伙人入伙的，应当提交新合伙人的主体资格证明或自然人身份证明、入伙协议以及全体合伙人对新合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。

（六）合伙人增加或减少对合伙企业出资的，提交全体合伙人对该合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。

六、关于分支机构的登记

（一）合伙企业分支机构的登记机关应在分支机构登记后，将《合伙企业分支机构登记情况备案书》发送合伙企业登记机关。

（二）分支机构的变更登记

申请分支机构变更登记应提交以下文件材料：

1、《合伙企业分支机构变更登记申请书》。

2、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定。

3、执行事务合伙人或委派代表指定的代表或者委托代理人的委托书。

4、变更名称、经营范围的，提交加盖合伙企业印章的《合伙企业营业执照》复印件。

5、变更经营场所的，提交新的经营场所使用证明。

6、变更负责人的，提交全体合伙人签署的任免文件或者依合伙协议作出的任免决定及新负责人的身份证明。

7、分支机构经营范围属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交批准文件。

（三）分支机构的注销登记分支机构因合伙企业解散，被合伙企业撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，执行事务合伙人或委派代表应当自作出决定之日起15日内向该分支机构的企业登记机关申请注销登记。

申请分支机构注销登记应当提交：

1、《合伙企业分支机构注销登记申请书》。

2、全体合伙人签署的注销分支机构的决定书。

3、执行事务合伙人或委派代表指定的代表或者委托的代理人的委托书。

4、营业执照正本和副本。

七、关于新《合伙企业登记管理办法》实施前已经登记的合伙企业的名称管理。

2007年6月1日以前登记的合伙企业，为普通合伙企业，不要求在其名称中组织形式后增加“普通合伙”字样。如果合伙企业申请变更登记，登记机关应当要求其变更企业名称，并按照新《合伙企业登记管理办法》的规定，核准企业名称，按其合伙企业类型，在其名称中组织形式后增加“普通合伙”或者“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样。

八、关于合伙企业的监管

各地要重视对各类合伙企业的监管，特别是要加强对特殊普通合伙企业的监管，特殊的普通合伙企业的经营行为与社会信用密切相关，要加大监管力度，对违法行为要从严查处；同时要加强对有限合伙企业的监管，重点检查有限合伙人资金是否到位、有无抽逃资金现象。

九、关于登记表格及文书格式

按照新《合伙企业法》和《合伙企业登记管理办法》的要求，我局制定了《合伙企业登记表格及文书格式规范》。请各地自2007年6月1日起遵照执行（不含《合伙企业年检报告书》）。

《个体工商户、个人独资企业、合伙企业登记申请材料及格式规范》（工商个字[2004]第118号）中关于合伙企业的内容，于2007年6月1日停止执行。

自2008年起，《关于印发<个人独资企业年检报告书>和<合伙企业年检报告书>和通知》（工商个字[2006]37号）中的《合伙企业年检报告书》废止，起用《合伙企业登记表格及文书格式规范》中新的《合伙企业年检报告书》。

各地工商行政管理机关在合伙企业的登记管理过程中，如有问题，请及时上报国家工商行政管理总局。

国家工商行政管理总局

二○○七年五月二十九日

广东省汕头经济特区个人独资企业条例

第一条为了鼓励投资，保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益，规范个人独资企业的组织和行为，维护社会经济秩序，促进个人独资企业健康发展，根据《中华人民共和国个人独资企业法》和有关法律、法规的规定，结合汕头经济特区(以下简称特区)实际，制定本条例。

第二条本条例所称个人独资企业，是指在特区范围内，依法经工商行政管理部门(以下简称企业登记机关)注册登记，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。鼓励特区以外符合规定条件的投资人在特区设立个人独资企业。

　　　

第三条汕头市各级人民政府应当为个人独资企业创造公平的投资环境。个人独资企业及其投资人的财产和合法权益受法律保护。

　　　

第四条汕头市各有关行政、司法机关按各自职责保障本条例的实施。工商业联合会、私营企业协会协助实施本条例。

　　　

第五条申请设立个人独资企业的投资人应当具有民事权利能力和完全民事行为能力。法律、法规禁止从事营利性活动的个人，不得申请设立个人独资企业。

　　　

第六条投资人可以用货币、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术或者其他财产权利出资设立个人独资企业。上述出资应当是投资人的合法财产及财产权利。

　　　

第七条个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，行使占有、使用、收益和处分的权利。其有关权利可以进行转让和继承。

　　　任何组织和个人不得侵占、哄抢、破坏、敲诈勒索或者以其他手段侵犯个人独资企业的合法财产。

　　　

第八条个人独资企业可以依法取得土地使用权。个人独资企业以受让方式取得的土地使用权和合法的地上建筑物、构建物，在受让合同规定的土地使用期限内，可以依法转让、入股、出让和作信贷抵押。禁止任何单位和个人侵占、破坏个人独资企业的合法经营场所。因建设需要拆迁个人独资企业合法经营场所的，应当依法给予补偿和安置。

　　　

第九条个人独资企业依法享有自主经营权。除法律、法规规定必须经市有关主管部门审批的行业、商品和项目外，投资人直接向企业登记机关申请登记，任何组织或者个人不得非法干预。

　　　

第十条鼓励个人独资企业参与竞争性行业国有、集体企业的生产经营。个人独资企业承包、租赁、兼并、收购国有、集体中小企业，按有关规定享受优惠待遇。

　　　

第十一条生产性个人独资企业，具备规定条件的，经履行申报和审批手续，取得自营进出口权，在批准的范围内，经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需设备、零配件、原材料的进口业务。

　　　

第十二条个人独资企业依法享有定价权。除法律、法规规定和列入政府定价目录的重要商品和服务外，个人独资企业生产经营和提供服务，可自主制定价格，获得合法利润。属于政府指导价的，可在规定幅度内定价。

　　　

第十三条个人独资企业对其企业的名称(商号)、注册商标、专利等依法享有专用权。任何单位和个人不得侵犯。

　　　

第十四条个人独资企业可以根据经营需要在银行开设人民币、外币帐户，按国家有关规定参加外汇买卖。个人独资企业有权申请贷款。商业金融机构应当依法为个人独资企业提供信贷等各种金融服务。

　　　

第十五条个人独资企业投资人因经营需要，可以作为合伙人或股东之一，依法设立合伙企业或公司。

　　　

第十六条个人独资企业依法享有劳动用工权和内部管理权。个人独资企业有权依法决定本企业用工形式、用工数额、用工期限及工资数额。

　　　

第十七条个人独资企业引进、聘用各类专业、管理人才，符合调配条件的，由区级以上人事、劳动部门按各自的管理权限负责办理。个人独资企业可依照汕头市户籍管理的有关规定，为符合条件的员工申办汕头市的户口。

　　　

第十八条个人独资企业员工申报专业技术资格评审和资格考试的材料审核，由省、市人事职称改革部门规定的机构负责审核。经审核符合条件的，按规定程序提交区级以上人事职称改革部门评审或办理报考手续。评审合格的，应颁发专业技术资格证书。有关专业技术职务的聘任由个人独资企业自行确定。

　　　

第十九条个人独资企业因商务需要派员工出国(境)或邀请外国籍客户入国(境)的，经市工商业联合会或私营企业协会签署意见后，向签证机关申办出入国(境)签证。

　　　

第二十条个人独资企业应当按照国家有关规定，建立财务会计制度，加强财务管理，依法设置会计帐册，如实记录财务活动。

　　　

第二十一条个人独资企业必须按照国家统计制度，如实报送统计资料。对于违反国家规定制发的统计调查报表，个人独资企业有权拒绝填报。

　　　

第二十二条个人独资企业应当依法办理税务登记，进行纳税申报，依法足额缴纳税款。

　　　

第二十三条个人独资企业应当遵守劳动法律、法规，招用职工的，应当依法与职工签订劳动合同，按时、足额发放职工工资。

　　　个人独资企业应当支持职工依法建立工会。

　　

第二十四条个人独资企业应当依法参加职工养老、工伤、失业、医疗、生育等各项社会保险，依法缴纳职工社会保障费用。

　　　

第二十五条个人独资企业应当依法加强产品质量管理，提高产品质量，生产和销售的产品必须符合保障人体健康，保障人身、财产安全的国家标准和行业标准；不得生产、销售失效、变质产品和国家明令淘汰的产品；不得在产品中掺杂、掺假、以假充真，以次充好。

第二十六条个人独资企业应当依法使用商标，不得侵犯注册商标的专用权，不得伪造产品的产地或者伪造、冒用他人厂名、厂址和认证标志、名优标志。

　　　

第二十七条个人独资企业必须遵守有关环境保护的法律、法规，采取措施，切实防治环境污染，防止生态破坏，保护和改善环境。

　　　

第二十八条个人独资企业必须遵守有关劳动保护、劳动安全和职业卫生的法律、法规，采取有效的劳动卫生技术、消防安全和管理措施，加强职工的健康卫生保护，防止生产伤亡事故和职业病的发生。禁止违章指挥，强令职工冒险作业。

　　　

第二十九条任何单位和个人不得违反法律和法规的规定，以任何方式强制个人独资企业提供财力、物力、人力。

　　　违反规定强制个人独资企业提供财力、物力、人力的，个人独资企业有权拒绝，并向监察等行政主管部门检举、投诉。

　　　对个人独资企业收费，应当出示财政、物价行政主管部门核发的《收费许可证》，并使用财政主管部门统一印制的票据。

　　　

第三十条个人独资企业依照法律规定解散的，由投资人自行对债权债务进行清算；投资人死亡的，由其继承人进行清算。

　　　个人独资企业投资人或继承人不对债权债务进行清算，或者无法自行对债权债务进行清算，债权人可以申请人民法院指定清算人进行清算。

　　　

第三十一条清算人应在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应在企业登记机关指定的报刊上向社会予以公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向清算人申报其债权。

　　　

第三十二条个人独资企业从开始清算之日起至办理企业注销登记之日止为清算期，清算期为180日。特殊情况需要延长清算期限的，清算人应在期满前15日内提出申请，报企业登记机关批准。延长的期限最多不超过60日。

　　　

第三十三条清算人在清算期间执行下列事务：

　　　(一)清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　　(二)清理债权，处理与清算企业未了结的事务；

　　　(三)清偿所欠职工工资和社会保险费；

　　　(四)清偿所欠税款；

　　　(五)清偿其他债务；

　　　(六)参与民事诉讼；

　　　(七)编写清算报告；

　　　(八)办理其他清算事务。

　　　

第三十四条清算期间，个人独资企业不得进行下列行为或交易：

　　　(一)转移、隐匿财产或无偿转让财产和财产权利；

　　　(二)伪造债务或承认不真实的债务；

　　　(三)对清算前没有担保的债务提供担保；

　　　(四)对未到期的债务提前清偿；

　　　(五)放弃债权；

　　　(六)不能清偿到期债务，对部分债权人进行清偿，损害其他债权人利益；

　　　(七)伪造或销毁有关财产证据材料而使财产状况不明；

　　　(八)其他损害债权人利益的行为。

　　　

第三十五条个人独资企业清偿债务，应先以企业全部财产进行清偿；个人独资企业财产不足以清偿债务的，应当以投资人的其他个人合法财产和财产权利予以清偿；个人独资企业投资人的其他个人合法财产和财产权利不足以清偿债务的，应当将该财产和财产权利拍卖或予以作价，依法分配给债权人。以投资人的其他个人合法财产和财产权利清偿债务，应保留投资人及其所供养的家庭成员生活必需费用和必要的生活用品。

　　　

第三十六条个人独资企业不履行本条例规定的义务，在生产经营中违反法律、法规的，依照有关法律、法规的规定处理。

　　　

第三十七条个人独资企业委托或聘任的人员，超越投资人的授权范围从事经营活动，给个人独资企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　　

第三十八条个人独资企业及其清算人在清算期间违反本条例，损害债权人利益的，应当承担民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　　

第三十九条行政机关违反本条例，侵犯个人独资企业权益的，上一级行政机关应当责令改正。

　　　

行政机关工作人员履行许可登记、审批核准、验发证照、收费征税等行政管理职责时，无法定理由在法定期限内不予办理，或者在法律、法规规定之外附加条件，滥用职权、徇私舞弊、索贿受贿，侵犯个人独资企业合法权益的，由其所在单位或者行政监察机关根据情节轻重对直接负责的主管人员或直接责任人员责令改正，或者给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。行政机关及其工作人员侵犯个人独资企业合法权益，或者行政处罚不当，给个人独资企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。

　　　

第四十条个人独资企业投资人认为行政机关或者行政机关工作人员的具体行政行为侵犯其合法权益的，可以依照国家有关法律、行政法规的规定，申请行政复议或提起行政诉讼。

　　　

第四十一条外商独资企业不适用本条例。

　　　

第四十二条本条例自2000年5月1日起施行。

有限合伙管理办法

第一条为促进中关村科技园区有限合伙制风险投资机构的发展，规范有限合伙的组织和行为，依据《中关村科技园区条例》，制定本办法。

关联法规：

第二条本办法适用于在中关村科技园区内采取有限合伙形式的风险投资机构。

第三条本办法所称有限合伙，由有限合伙人和普通合伙人共同组成，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙承担责任；普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任。有限合伙不具有独立的法人资格。

　　有限合伙的合伙人总数不应超过２０人。

第四条设立有限合伙，应当具备下列条件：

　　（一）有一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人；

　　（二）有书面的合伙协议；

　　（三）有限合伙人的出资额总和不低于１０００万元人民币；

　　（四）普通合伙人具有风险投资的专业知识和技能；

　　（五）以从事风险投资为主业；

　　（六）有机构名称和经营场所。

第五条法人和具有完全民事行为能力的自然人可以成为有限合伙的合伙人。有限合伙人可以成为其他有限合伙的有限合伙人。

　　除负有竞业限制义务的以外，普通合伙人可以成为其他有限合伙的普通合伙人，并负有向所有合伙人告知的义务。

第六条有限合伙的合伙人凡出资的，应当采取货币形式。

第七条设立有限合伙，合伙人应当签订书面协议。有限合伙协议应当载明下列事项：

　　（一）有限合伙的名称和主要经营场所的地点；

　　（二）有限合伙的宗旨和经营范围；

　　（三）各合伙人的姓名或者名称及其住所；

　　（四）各合伙人的性质和承担责任的形式；

　　（五）各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限；

　　（六）合伙事务的管理制度与执行；

　　（七）利润分配和亏损分担办法；

　　（八）入伙与退伙；

　　（九）经营期限；

　　（十）解散与清算；

　　（十一）合伙人争议的解决办法；

　　（十二）违约责任。有限合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

第八条符合《中关村科技园区条例》和本办法规定条件的有限合伙，按照规定经工商行政管理机关登记后成立。

关联法规：

第九条有限合伙人可以部分或者全部转让其财产份额，但应当经包括全体普通合伙人在内的三分之二以上的合伙人同意；受让人成为该有限合伙的有限合伙人；在同等条件下，其他有限合伙人有优先受让的权利。

第十条有限合伙的管理机构由普通合伙人组成，负责有限合伙的经营管理，执行合伙事务，作为对外代表。

　　有限合伙人不参与有限合伙的经营管理，但有权自行或者委托代理人查阅会议记录、财务会计报表以及其他经营管理资料，有权了解和监督有限合伙的经营状况并提出意见。

　　有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。

第十一条有限合伙不得发行债券，不得对外担保，不得从金融机构借贷。

第十二条下列事项应当经有限合伙全体合伙人一致同意：

　　（一）修改、补充有限合伙协议；

　　（二）接纳新的合伙人入伙；

　　（三）处分合伙财产；

　　（四）解散；

　　（五）合伙协议约定需经全体合伙人一致同意的其他事项。

第十三条合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。

第十四条有限合伙进行清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：

　　（一）欠付招用职工的工资和社会保险费用；

　　（二）欠缴税款；

　　（三）合伙债务；

　　（四）返还有限合伙人的出资；

　　（五）返还普通合伙人的出资。

　　合伙财产按以上顺序清偿后仍有剩余的，按合伙协议的约定进行分配；全部合伙财产不足清偿其债务的，依照本办法第十三条的规定办理。

第十五条有限合伙的所得税由合伙人分别缴纳。对合伙人从有限合伙取得的所得，属于自然人的合伙人，比照个体工商户缴纳个人所得税；属于法人的合伙人，缴纳企业所得税。

第十六条本办法未作规定的其他有关事项，可以参照《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定办理。

关联法规：

第十七条本办法自发布之日起施行。