有限责任公司监事会决议多少人通过

为您提供本文核心观点如下：有限责任公司监事会、有限责任公司监事会成员不得少于、有限责任公司监事会决议多少人通过

有限责任公司监事会如何组成？

有限责任公司监事会由监事组成，监事来源于两个方面，一是股东代表，由股东会选举产生；二是职工代表，由公司职工民主选举产生。这两方面人员，分别代表了股东的利益和劳动者的利益，在监事会这个机构中就是要依法维护公司的合法权益，包括股东的合法权益和职工的合法权益。

监事会中股东代表和职工代表的具体比例，由公司章程作出规定。

公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事，因为他们都是监事会监督的对象，不应当进入监事会。

监事会改革的目标

目前，正在进行公司法的修改，完善和改革监事会制度无疑是一个重大课题。而完善与改革监事会制度的前提，应是对监事会制度及其运作现状有一个恰当的评估。

首先，监事会制度是不是好的制度?回答是肯定的。就制度设计而言，它是一个好制度，它的本质在于它与董事会之间的制衡关系。

其次，监事会的监督资源远未挖掘出来，监事会的花瓶倾向非常严重。为什么一个好的制度竟然在中国成了花瓶?原因是多方面的。

就制度规则而言，有两个不可忽视的方面：一是现行规则没有完全体现制度本意，权限不完备，手段缺乏，义务规定不充分;二是监事会组成不合理。

就文化背景而言，中国历史上有着长期权力集中的传统，缺乏制衡的理念。在这种传统的影响下，顺其权力集中的措施，易于通行。相反，逆其权力集中的措施，则会遇到阻力，或者，虽能推行某种制衡措施，但在实践中会变得无力。监事会就是其典型。虽然公司法规定了监事会制度，但相当多数的公司是国有企业改制而来，监事大多是在原来国有企业中地位相对偏低的人。而这些人在担任监事后又没有从隶属服从的观念转变为监督的观念，他们中的许多人还认为是在“老领导”的领导下工作。因此，不可能形成对董事、经理的有效监督。

就股权结构而言，由于相当一部分公司是股权结构集中的公司，往往监事会和董事会的主要成员都是其控制股东提名的，一旦因监事会的监督与董事会发生争议，会因控制股东的作用而被调和，从而很难建立一种制衡关系。

就信息的供给而言，信息严重不对称导致监事会无法监督。有的经济学家认为，信息是现代经营活动的核心资源，是对经营行为进行充分评价的重要依据。但是，公司的信息被最容易接近信息的执行业务的董事、经理独占。没有必要的信息，监督就无从谈起。

面对上述对监事会的评估，是放弃监事会制度，还是完善和改革监事会制度呢?当然应选择后一条路。因为，监事会的监督失灵，许多是制度以外的原因，应该着眼于完善和使监事会真正发生作用。

完善和改革监事会制度的目标，应是适应监督的要求。所谓适应监督的要求，应是指相关制度规则能够体现监事会的地位，适应行使监督职权的需要，确实使法律规定的职权变成现实，发生实实在在的效力。同时，法律的规定应有利于形成监事们的制衡与监督理念，并由此反过来促使监事们能动地履行监督职责。为了达到这一目的，此次修改公司法应做如下努力：

第一，结合我国公司监事会的现状，设置一个引导性的条款，即：监事应由懂经营、财务会计、法律的人担任。这样，可以指导公司组建一个有能力完成监督任务的监事会，有利于实现监事会组成的合理化。

第二，进一步健全关于监事会职权的规定。(一)赋予监事会在特定情况下代表公司的职权。即当董事特别是代表董事的利益和公司发生冲突，并因此而酿成诉讼时，由监事会代表公司。因为，此种诉讼发生时，董事长和其他董事都很难代表公司，如不明确规定监事会代表公司，就很难保护公司的利益。(二)赋予监事会信息获得权。即监事会可随时要求董事、经理及其他高级管理人员提供营业报告。相应地，董事发现有显著损害公司利益的事实时，有立即报告监事会的义务。(三)赋予监事会调查权，即监事会根据董事、经理和其他高级管理人员的报告和公司运营情况，可进行业务和财产状况的调查。监事会为执行职务，还可对子公司的业务和财产状况进行调查。(四)赋予董事会召集请求权，即监事会认为董事有违反法律、行政法规、公司章程的行为时，应通报董事会。必要时，监事会可请求召集董事会。(五)赋予监事会以提名与薪酬参与决定权。国内外的实践表明，监事会完全不参与公司的提名与薪酬的决定，是监督无力的重要原因。监事会无论如何监督，只要监事会不过问董事人选和薪酬，就意味着董事人选、薪酬与监督的评价脱钩。于此，董事我行我素，其监督等于零。因此可考虑，在不实行独立董事制度的公司，应将提名委员会和薪酬委员会设在监事会中，或者，由监事与董事共组提名委员会和薪酬委员会。

第三，强化监督手段。现行公司法中，监事会无必要的手段，应明确，监事会可聘用注册会计师事务所检查公司财务会计。由此产生的费用和其他执行职务所必要的费用，由公司列支。这样，才使对董事、经理的财务监督成为可能。

第四，强化监督义务和责任。在健全监事会职权的同时，在已有监事义务与责任规定的基础上，应进一步强化监事的义务和责任：(一)要改变现在大多数监事列席董事会不说话的状态，应提供一个可行的规则，即监事列席董事会，发现董事会和董事个人有违反法律、行政法规、公司章程的行为或其他损害公司利益的行为，应发表自己的意见。(二)应明确规定，监事会怠于履行监督职责，给公司造成损失，监事应对公司承担连带赔偿责任。但明确表示监督意见，没有被监事会采纳的除外。(三)监事会发现董事会和董事个人、经理有违反法律、行政法规、公司章程的行为或其他损害公司利益的行为，应予纠正而不进行纠正，给公司造成损失的，监事与董事连带承担赔偿责任。

第五，延长监事的任期。现行公司法规定监事任期与董事任期相同，即监事、董事任期均为3年，且大多同步。可以考虑，将监事的任期改为4年。这样，既有利于保证监事的独立性，也可以打破监事、董事同步换届的做法。并且可以使监事会对董事的换届进行监督，产生实质的影响。

关于国有企业外派监事会制度的思考

我国国有企业外派监事会(以下简称监事会)制度从1998年3月至今，已走过了12年的历史。多年实践证明，监事会制度是党中央、国务院在新形势下探索中国特色国有资产监督体制的成功实践，在国有企业(以下简称企业)监督工作中发挥了不可替代的重要作用。

十余年来，监事会制度始终与我国国民经济的发展和国有企业经营发展的环境相适应，不断探索、实践、创新和完善，取得了一系列重要成效。一是本着对出资人负责的态度，形成了一套客观公正的监督模式;二是及时揭发了一批重大违法犯罪案件，挽回了大量经济损失;三是促进企业改善经营管理，推动了企业的改革发展;四是完善了国有企业资产监督管理体制，促进了监督与管理的协同配合;五是建立了一支懂企业、会查账、作风硬、可信赖的高素质监督检查队伍，为履行监督职责打下了良好基础。

监事会制度面临挑战

虽然监事会工作在过去的十年中取得了成绩，但是由于我国的特殊国情、复杂的客观环境等原因，监事会在监督检查工作方面还是存在一些不容忽略的问题。

一是日常监督与集中检查相结合已达成共识，但缺乏具体操作方法。客观地讲，目前的监督检查工作已经意识到了将日常监督和集中检查结合起来的必要性，并做了许多改进工作。但遗憾的是，从本质上看，二者的结合状态还有待完善，需要进一步研究。

二是监督反馈机制已基本建立，但时效性尚待提高。根据现有资料和调研结果发现，目前的监督反馈机制已经基本建立。对于在日常监督和集中检查过程中发现的问题，能够得到进一步研究并最终反馈到企业中去，以帮助企业解决问题。但是，调研结果也表明目前反馈机制的时效性并不理想。有些事项需要监督两三年才能写出一个比较完善的综合报告，今年的问题可能得等到两三年以后才能被提上解决落实的日程——过了这么长时间，问题可能已经失去了针对性。

三是监事会监督轮换制度的科学性有待提高。目前，监事会办事处实行每三年一轮换的轮岗制度。在这种制度下，监事会主席和专职监事们往往是好不容易刚刚对某个行业有了深刻的认识，就要轮换到其他行业，又要花费相当长的时间去熟悉新行业。因此，目前的轮换制度的科学性有待提高：一是在轮换周期上，应合理延长;二是在轮岗时，应考虑到行业相关性和监事的专业背景、行业背景等因素。

四是监事会办事处各自为政，未建立相对统一的工作规程。在对现有资料进行分析的过程中发现，监事会各办事处之间的交流沟通机制存在一定的问题，各办事处之间几乎是“背靠背”，基本各自为政。由于三年一换届，每届监事会新上任，企业又要重新提交资料，重新适应新一届监事会的工作方式和规程，增加了企业的工作量和配合难度。

五是尚未建立对监事会办事处及监事的激励约束机制。监事会办事处工作人员是监督工作的具体实施者，其行为能力和监督水平直接影响着政府监督检查的效果。然而，目前的监事会办事处的激励约束机制并不健全，尤其是激励机制的不健全导致无法充分激发监事的工作潜力。因此，如何根据监事会工作和监事会队伍的特点，实行科学有效的“激励管理”，完善监督人员的激励机制是一个亟待解决的问题。

对监事会监督模式创新的思考

通过以上分析可以看出，虽然在理论上，大家认识到当期监督的重要性，但在实际操作上，对于监事会如何定位?怎样进行当期监督?如何在现有人力情况下保证监督的有效性?还缺乏具体研究。当期监督就是要实现日常监督和集中检查的有机结合，提高监督检查的效率，达到监管目标。而组织结构、业务流程和绩效激励是保证目标实施的基础条件。

一是要建立适应当期监督的组织结构，提高适应性。在实行当期监督模式下，以前单一的组织结构运作模式已不能适应监督检查的要求。在现有的人员编制和人员结构下，不仅要达到日常监督快速反应，还要充分体现集中检查的专业化和全面化。在日常监督模式的组织结构设计中应充分发挥重点联系人的优势，深入企业内部了解情况，对重大事项提前介入、全程监督，监事会主席对所监管企业采取巡回监督，主要处置重大事项，强化日常监督的时效性。

二是梳理业务流程，提高工作效率。办事处的规模由以前的小办事处转变为大办事处，监督检查的组织结构也不再是单一的组织模式，工作内容更繁杂。以前关于监督检查的工作流程要么缺失，要么不成体系，造成工作中的诸多不便。对于日常监督和集中检查的计划制定、监督手段、实施方法和结果运用等关键的业务流程应重新进行梳理和设计，制定办事处内部的管理流程，明晰流程中各关键岗位的职责，把握关键控制点，使工作更加顺畅，提高工作效率。

三是建立激励考核机制，调动工作积极性。长期以来，外派监事多是国家公务员，主要是凭着自觉性工作，干好干坏一个样，激励约束机制欠缺。而且在对监事的工作业绩评价标准上过于笼统，标准不明确，影响了监事的积极性。因此，要建立激励约束机制，采取自我约束激励、技能培训、优化薪酬结构、绩效考核和晋升挂钩、完善职业生涯规划等多种激励手段，调动工作积极性。

有限责任公司监事会如何设立？

有限责任公司监事会为公司的监督机构，是公司必须设立的机构。但是由于公司的规模大小不一，因而需要根据公司的实际情况来设立这种机构，建立监督机制。具体为：

1．有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人；监事会应在其组成人员中推选一名召集人；

2．有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至三名监事。

上述两种情况中，股东人数和公司规模都是相对而言的，如果有些公司股东人数不多，但有相对规模，则应当设立监事会，还有些公司界于可设可不设之间的，则可以由公司决定是否设立，但应当立足于在公司中有监督机制。

监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任，作为股东代表的监事和作为职工代表的监事，任期的规定都是相同的。

有限责任公司监事会有哪些法定职权？

1．检查公司财务；

2．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4．提议召开临时股东会；

5．公司章程规定的其他职权。

监事会的职权，重点在检查公司财务和监督董事、经理执行职务情况，在实践中除监事自己直接行使这些职权外，还可以由有关专业人员予以协助、配合。监事会的权力可以由公司章程规定，这是一种法定的授权。监事会的职权在只设监事而不设监事会的公司中，由监事行使。

监事列席董事会会议，是董事会会议的法定列席人，这样规定有利于掌握公司董事会的运作情况，也是实施监督职能的一种具体方式。

有限责任公司监事会

有限责任公司监事会

1、有限责任公司的监事会。为了防止董事会滥用权力，保护公司、股东及债权人的利益，设立监事会。监事会作为公司的专门监督机构，其规模应根据公司的具体情况而定，不应过大或过小。规模大，增加了监督成本，从而损害公司和全体股东的利益;规模小，就可能不能全面真正地起到监督的目的。公司法规定，监事会成员不得少于三人，不设立监事会的，可设立一至二名监事。

监事会由两类监事组成：第一类是股东代表，由股东选派代表自己利益的人员作为监事参加监事会;第二类是职工代表，职工熟悉公司，让职工参与经营监督，体现职工利益，符合各国公司法发展的趋势。

监事会设主席一人，监事会主席从监事会成员中选举产生，须经全体监事的过半数同意，仅负责如今和主持，其他权利同普通监事。

2、有限责任公司监事的任期。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍履行监事职务。

3、监事会、不设立监事会的有限责任公司监事的职权。

包括：一是财务监督权。监事会可以检查公司财务，如查阅账簿和其他会计资料，核对公司董事会提交股东会的会议报告等资料。二是对公司业务经营管理活动的监督。可以对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。三是提案权。向股东会会议提出提案。四是召开临时股东会的提议权。提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。五是代表诉讼权。依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。六是公司章程规定的其他职权。

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

附：第五十二条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十三条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第五十四条　监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

第五十五条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十六条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十七条　监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。