变更经营范围的股东会决议范本

文章阅读关键词：股东会决议样本、公司分立股东会决议范本、变更经营范围的股东会决议范本

关于有限责任公司股东会决议效力争议的几点思考

随着市场经济的发展，有限责任公司数量迅猛增加，公司活动日趋活跃。在公司设立与运作过程中，股东之间的争议和诉讼大量增加。而股东之间发生争议导致部分股东将公司作为被告提起诉讼的，相当一部分集中在对公司股东会决议效力问题的争执上，提起诉讼的股东通常主张股东会决议无效，要求法院予以撤销，而另一部分股东则认为决议有效，坚持予以实施，这种情况下双方的对抗往往相当激烈，有的甚至引发暴力冲突。因此，认真研究有限责任公司股东因股东会决议效力问题发生的争议和诉讼的法律调整原则，以求维护公司的内部稳定和交易安全，尽可能地减少社会震动，已经成为公司法领域一个相当重要、相当紧迫的课题。

◆关于股东会决议效力问题的立法缺陷及其司法活动的无序状态

(一)公司法的立法缺陷。

我国公司法在立法体例上将有限责任公司与股份有限公司分别加以规定，基于这种立法体例，从逻辑上应当理解为，关于有限责任公司的规定只能适用于有限责任公司，而关于股份有限公司的规定当然也只能适用于股份有限公司，二者之间不能相互混用。证明这种逻辑成立的依据，除了上述立法体例上的区分外，在公司法中还可以找出另一方面的证据。

如公司法第123条第2款规定：“本法第57条至第63条有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定，适用于股份有限公司的董事、经理。”第128条第2款规定：“本法第57条至第59条、第62条至第63条有关不得担任监事的规定以及监事义务、责任的规定，适用于股份有限公司的监事。”

这些规定说明，凡是对两种公司都适用的，公司法中都作了明确规定，那么，接下来的结沦当然只能是，凡是公司法没有规定两种公司都应适用的，则只能各自适用，将关于有限责任公司的规定适用于股份有限公司或者相反，都是不符合公司法精神的。

关于股东诉讼，我国公司法第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”但是，由于该条规定载明于公司法第三章“股份有限公司的设立和组织机构”中，因此，可以肯定地讲，它只是对股份有限公司的规定，既不是对两种公司共同适用的规定，更不是对有限责任公司的规定，所以，它只能适用于股份有限公司，而不能同时适用于有限责任公司。

以上引述说明，在我国现行公司法中，并没有赋予有限责任公司股东起诉公司，要求确认股东会决议无效的权利。

(二)司法解释与公司法的矛盾

2000年10月30日，最高人民法院发布了《关于民事案件案由的规定(试行)》，其中关于“股东权纠纷”一共列出了8种案由，对于这8种股东权纠纷，最高法院既没有直接规定仅适用于股份有限公司，而根据其表述方法也无法推定出只适用于股份有限公司。严格按照公司法的规定，有限责任公司权力机构称“股东会”，股份有限公司权力机构称“股东大会”，最高人民法院在上述案由规定当中，笼统地称为“股东会议”，因此，应当认为这个规定中所说的股东权纠纷，既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司。

这样一来，在关于有限责任公司股东是否可以起诉公司，主张股东会决议无效的问题上，就出现了公司法和最高法院两种规定相互矛盾的情况，一方面，公司法并未规定有限责任公司的股东可以起诉公司，而另一方面，最高法院的司法解释则规定对有限责任公司的股东诉讼应予受理。

(三)司法实践的无序状态

关于股东会决议效力争议问题，立法上存在缺陷和矛盾，司法实践更加混乱。有限责任公司股东之间因股东会决议发生纠纷，有股东起诉股东的，有股东起诉公司的，也有把股东和公司作为共同被告起诉的;法院受理起诉也并没有按照最高法院规定的案由加以甄别和区分，不同的法院甚至同一法院的不同法官在审理同一类纠纷时，不仅所列案由不同，在实体处理上，对于股东提出的确认股东会决议无效的请求，有判决支持的，也有不支持的;而不论支持与否，其理由也极不一致。

这种无序状态使得人们在实际生活中遇到这类问题时，不知道应当如何正确应对和处理，司法机关或仲裁机构不能有效地发挥法律调节功能，从而严重制约着公司的正常运行和健康发展。

◆股东会决议效力问题的法律救济范围

对于有限责任公司股东起诉公司，要求确认股东会决议无效的诉讼，笔者的基本看法是，应当区分为两种不同的情况，一种是股东之间因股东会的召集、主持、表决等程序性问题引起的对决议效力的争议;另一种是因决议内容产生分歧引起的对决议效力的争议。对前一种争议，公司法应当规定股东有权提起诉讼或仲裁，由人民法院或仲裁机构处理;而对于后一种争议，则应明确规定不属于法院或仲裁机构的受理范围。笔者的上述主张基于以下三个方面的依据。

(一)有限责任公司的性质和法律特征。

关于有限责任公司的性质，有各种不同的归类，有认为属于资合性质的，有认为属于人合性质的，也有认为属于人合兼资合性质的，就目前阶段来讲，大多数人认为属于人合兼资合性质的公司，而股东人数较少是有限责任公司的特点之一。有限责任公司的上述特点，使股东亲自出席股东会会议或委托代理人出席股东会会议，并通过在股东会会议上行使表决权发表自己的意见成为可能。

公司是所有股东的利益共同体，公司的整体利益就是股东的根本利益。一般而言，只要股东的意见符合公司整体利益，必然能够得到全体股东或者至少是大多数股东的支持。反之，如果一种意见不能得到大多数股东的支持，一般应当被认为不符合公司的整体利益。在这种情况下，如果少数股东向法院提起诉讼，要求撤销股东会决议，法院如何处理?如果一律予以撤销，那就意味着大多数股东的权利被剥夺了;如果对股东会决议的内容或部分撤销，或部分维持，那么维持和撤销的统一标准和依据是什么?事实上，由于公司情况和社会经济活动是极其复杂并且不断变化的，可能司法永远都制定不出判断股东会决议内容正确与否的统一标准。

(二)股东会的职权范围。

公司是商事活动的主体，有限责任公司股东会审议事项的范围属于商业活动的范畴，股东对于商业问题产生不同判断的时候，法官无法判断哪种意见是正确的或哪种意见更高明一些。如果某公司股东之间对公司是否应向某新项目投资发生分歧，多数股东认为新项目的发展前景尚不明朗，投资风险难以控制，不同意投资;而少数股东认为新项目潜力很好，即使存在一定风险也值得投资，并且风险本身正是一种机遇。当意见相佐发生诉讼时，法官是无法作出判断的。况且，在公司经营活动中，有些事情需要尽快做出判断，形成决议并付诸实施，如果公司股东在这种情况下对股东会决议的效力发生争议，少数股东提起诉讼，严格而复杂的诉讼程序将使所有的研究和判断失去意义。

(三)公司法的私法属性。

公司法具有明显的私法属性，这种私法属性在涉及公司内部股东关系时，比在公司与外部其他民事主体之间的关系上表现的更为突出。股东之所以成为股东，是基于股东之间的契约。法官不能任意否定公司大多数股东的意志，不能强制股东会就任何事项作出决议，不能单纯从股东会决议的内容出发判决撤销或者维持股东会决议。国家司法不能依靠强制力量不适当地干预公司内部事务，司法机关的不适当干预，极有可能破坏公司内部运行的客观法则，使本来依靠公司自身机制能够解决的单纯的内部矛盾，变成股东内部矛盾外加公司与司法机关之间矛盾的交叉，从而使矛盾脱离公司内部的调整机制，最终导致公司和司法机关都不愿见到的局面。

◆股东会决议效力争议问题的若干思考

在公司运作过程中，公司内部股东之间发生分歧和争议是难以避免的。面对这种客观现实，国家不能对股东之间由于股东会决议效力问题发生的纠纷不闻不问，听之任之，否则将造成社会生产力的巨大破坏。但是，司法究竟应当在一个什么范围内调整这种争议才是适当的、科学的呢?

笔者认为，在市场经济中，公司内部活动既要受到规范和约束，又要有内在活力。在此前提下，司法机关对涉及股东会决议效力问题的审理和裁决应严格限定在只审查股东会作出决议的程序是否合法这一范围。在立法方面，国家应通过公司立法，对公司股东会作出决议的程序制定明确和详细的操作规范，同时要求公司章程中的相关内容必须符合公司法的规定，为公司活动及股东会决议的形成，创制必须遵循的程序规范，一旦股东之间因股东会决议的效力问题发生争议诉至法院或申请至仲裁机构，法官或仲裁员能够依照法律和公司章程的规定，对股东会会议的召集与召开程序、出席会议的人员资格和表决程序等是否符合公司法和公司章程的规定进行审查。

在司法方面，法官只对股东会决议形成的程序进行合法性审查。一方面，法官对股东会决议的内容正确与否、适当与否不予审查，如果公司股东之间对股东会职权范围内的某些问题发生分歧，基于认识问题的角度、方法不同，很难用简单的正确或错误下结论。对于这类问题，是不能用司法强制力予以解决的。因此，不审查决议内容可以避开司法强制力与股东思想认识问题的无谓碰撞。另一方面，公司法有关作出股东会决议必须遵守的程序属于强制性规范，这种规范是对全体股东利益的法律保障，所有股东都平等的享有公司法规定的程序性权利，通过程序性权利表达自己的意志。因此，法院应当对作出股东会决议的程序进行合法性审查。所有公司和股东在作出股东会决议时，必须不折不扣地执行公司法和公司章程中的程序规定，否则，一旦有股东提起诉讼或者仲裁，就可能出现股东会决议被法院或仲裁机构认定无效并被撤销的法律后果。这将十分有效地促使所有公司和股东严格按程序办事，使所有股东的权利得到平等的保护，法律的目的和功能就会真正得以实现。

一般有限公司股东会决议(任职文件)范例

该范例首先是列出了浙江省工商局最新规定统一的示范文本。然后，本公司根据该示范文本，具体进行细化，举例作出样本(该样本已经工商局认可)，便于您在实际中操作。如果您为了更快捷、更高效，或者有什么疑问想咨询我公司，或想通过本公司代为办理有关手续的。我公司愿意以及尽所能的方式热情地为您服务,使您得到100%的满意。

绍兴卓越财务*理有限公司

地址：解放北路588号6号楼213室[华润*家(原华-谊大厦)背后]

联系电话：0575-851300280575-88194118

一、示范文本

一般有限公司股决董监事选举

××××有限公司股东会决议

――关于选举董事/执行董事、监事的决定

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司股东会，全体股东参加并通过如下决议：

1、选举××担任公司的执行董事，任期××年;

2、选举××担任公司的监事。

(如公司成立董事会、监事会，则应作如下决议：)

1、决定成立公司董事会，决定×××、×××、×××、……为公司董事，任期××年;

2、决定成立监事会，决定×××、×××、……，为公司监事，任期××年;

3、连同本公司职工民主选举产生的职工代表监事×××……，本公司监事会由×××、×××、×××、……组成(职工代表监事另需提交选举证明;若设立时还未选举职工监事的，需写明“由职工代表出任的监事待公司成立后×个月内进行补选，并报登记机关备案”。)

股东签名(自然人)盖章(法人)：

日期：××年××月××日

二、样本

(说明)

(此样本中有下划线的是由企业根据自己的实际情况进行修改。)

1、只设执行董事、监事(不设监事会)的决议

绍兴市海达机*设备有限公司股东会决议

――关于选举执行董事、监事的决定

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于2008年4月1日召开了公司股东会，全体股东参加并通过如下决议：

1、选举张三担任公司的执行董事，任期3年;

2、选举李-四担任公司的监事。

自然人股东(签名)：张三

法人股东(盖章)：绍兴市奇伟物资*限公司公章

二00八年四月一日

2、成立公司成立董事会、监事会的决议

绍兴市海达机*设备有限公司股东会决议

――关于选举董事、监事的决定

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于2008年4月1日召开了公司股东会，全体股东参加并通过如下决议：

1、决定成立公司董事会，决定张三、李-四、王五为公司董事，任期三年;

2、决定成立监事会，决定王-江、徐-海为公司监事，任期三年;

3、连同本公司职工民主选举产生的职工代表监事沈毛，本公司监事会由王-江、徐-海、沈毛组成。(注：<1>职工代表监事选举详见“职工代表大会决议”;<2>若设立时还未选举职工监事的，则此条改为:“由职工代表出任的1名监事待公司成立后六个月内进行补选，并报登记机关备案”。)

自然人股东(签名):张三签字

法人股东(盖章)：绍兴市奇伟物资*限公司公章

日期：二00八年四月一日

公司变更地址股东会决议

xxxxxx有限公司

xx年第x次股东会决议

xxx九年x月xxxx日，在太原市小店区滨河东路42号税苑小区6-3-402号，召开了太原市晋海金诺商贸*限公司xxx九第x次股东会决议，在会议召开的10日前本公司以电话方式通知到全体股东。到会的股东有xxx、会议由执行董事xxx集合主持。经到会股东充分讨论、认真研究形成以下决议：

一、公司住所变更为：太原市小店区平阳路341号701号

二、同意公司经营期限延期至xxx年xx月x日。

三、同意修改公司章程第一章第二条。

四、股东会保证所提交的材料真实、合法、有效，并对此承担一切民事责任。

五、同意委托xxx办理公司变更登记手续。

股东签名：

xx年xx月xxx日

增资股东会决议样本

增资股东会决议范本

会议时间xx年xx月x日

会议地点：在本公司办公室

会议性质：临时股东会议

参加会议人员：1、原股东：xx、xx。2、新增股东：xx。

会议议题：协商表决本公司股权转让及变更法定代表人事宜。

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东会由公司执行董事召集，执行董事xx主持会议。经与会股东协商，一致通过如下决议：

一、同意公司原股东xx将所持有公司xx%股权出资额为xx万元人民币以xx万元人民币的价格转让给新股东xx。

股权转让后，现有股东出资情况如下：

1、股东xx，认缴注册资本xx万元人民币，占注册资本xx%;实缴注册资本xx万元人民币。

2、股东xx，认缴注册资本xx万元人民币，占注册资本xx%;实缴注册资本xx万元人民币。

二、公司执行董事、监事、经理的任免决定：

1、因股东股权转让，股东会重新选举新一届的执行董事、监事、经理。同意免去xx执行董事及经理的职务，本公司由xx、xx组成新股东会，选举xx为新的执行董事兼经理。

三、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。

原股东签字：新增股东签字：

xx有限公司

xx年x月x日

注意事项：

1.以上股东会决议的变更事项，正式行文时，请根据实际情况选择相应的内容，其中第五条的1、2、3、4点内容，应根据设立董事会或者设立执行董事以及是否任期届满的实际情况选择其中一项内容。

2.变更登记事项涉及修改章程的，所作出决议须经代表2/3以上表决权的原股东会、新股东会通过，出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例。

3.本股东会决议范本适用于有限公司(不含国有独资)的变更登记。

4.股东为非自然人的，“出席会议股东”应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“(出席代表：xxx)”。

5.股东为自然人的，由本人签字;自然人以外的股东加盖公章;签名不能用私章或签字章代替;签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名;若正文与签名脱离的，应当在正文与签名页处加盖企业的骑缝章。

6.为减少文件份数，本范本将股东变更前后的股东会决议合并而写，新、旧股东都要在本股东会决议上签字、盖章，如需要可分开写。股权转让无新增股东的，适当删减范本中有关“新增股东”的内容。

7.文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股东认缴新增资本的出资30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为公告之日起45日后)提交登记机关。

8.要求用a4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。

股东会决议内容

股东会决议内容

xxxx有限公司股东会决议

会议时间：200x年xx月xx日

会议地点：在xx市xx区xx路xx号(xx会议室)

会议性质：临时(或者定期)股东会议

参加会议人员：

1、原(全体)股东(或者股东代表)：xxx、xxx、xxx。

2、新增股东(或股东代表)：xxx、xxx。(无新股东的，删除该项)

(可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况)

会议议题：协商表决本公司事宜。

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东会由公司董事会召集，董事长xxx主持会议。经与会股东协商，(一致)通过如下决议：

一、同意公司原股东将所持有公司xx股权出资额为万元人民币以万元人民币的价格转让给(新)股东。(若转让给新股东且原股东未全部到会，应注明：原股东xxx、xxx放弃优先受让权。)

股权转让后，现有股东出资情况如下：

1、股东，认缴注册资本万元人民币，占注册资本xx;实缴注册资本万元人民币。

2、股东，认缴注册资本万元人民币，占注册资本xx;实缴注册资本万元人民币。

3、…………

二、同意将公司名称变更为xxxx有限公司。

三、同意将公司住所由变更为。

四、同意将公司经营范围由变更为(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关审批的为准)。

五、公司董事、监事(、经理)的任免决定：

1、因上一届董事、监事、法定代表人任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、法定代表人。同意免去xxx、xxx、xxx的董事职务，同意免去xxx、xxx的监事职务;选举xxx、xxx、xxx为新董事，继续选举原董事会成员xxx、xxx担任新一届董事会董事，公司新一届董事会成员由xxx、xxx、xxx、xxx、xxx组成;选举xxx、xxx为新监事，继续选举原监事会成员xxx担任新一届监事会的监事，公司新一届监事会成员由xxx、xxx、xxx和职工代表出任的监事xxx、xxx组成。(注：本项内容供设董事会、监事会且任期届满的有限公司使用)

2、因上一届董事、监事、经理任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、经理。同意免去xxx的执行董事职务，同意免去xxx的监事职务，同意免去xxx的经理职务;本公司由xxx、xxx、xxx组成新股东会，选举(或聘任)xxx为执行董事，选举(或聘任)xxx为监事，选举(或聘任)xxx为本公司经理。(注：本项供设执行董事、监事且任期届满的有限公司使用)

3、同意免去xxx、xxx董事职务，增补xxx、xxx为公司董事;免去xxx、xxx监事职务，增补xxx、xxx为公司监事。(注：本项内容供设董事会、监事会但任职期限未满的有限公司)

4、同意免去xxx执行董事职务，重新选举xxx为公司执行董事;免去xxx监事职务，重新选举xxx为公司监事;免去xxx经理职务，重新聘用xxx为公司经理。(注：本项内容供设执行董事、监事但任职期限未满的有限公司)

六、同意公司的注册资本由万元人民币增加(减少)至万元人民币。本次增加(减少)的注册资本万元人民币，其中由原股东a增加(减少)出资万元人民币，原股东b增加(减少)出资万元人民币，新股东c出资万元人民币。本次增加(减少)注册资本后公司各股东出资及出资比例如下：

1、股东出资额万元人民币，占注册资本;

2、股东出资额万元人民币，占注册资本;

3、股东出资额万元人民币，占注册资本。

七、同意公司实收资本由万元人民币增加(减少)至万元人民币。本次增加(减少)的实收资本万元人民币，其中由原股东a增加(减少)出资万元人民币，原股东b增加(减少)出资万元人民币，新股东c出资万元人民币。

八、同意公司类型由变更为。

九、同意公司股东(xxx)的名称(或者姓名)变更为(xxx)。

十、同意公司营业期限延长至年月日。

十一、同意公司因营业期限届满(或合并、分立，或其他原因)，拟予以解散，并成立清算组，其成员由xxx、xxx、xxx、xxx组成，其中由(xxx)担任组长、由(xxx)担任副组长。(注：本条款仅限于公司拟解散终止生产或经营活动而制定)

十二、其它需要决议的事项请逐项列明：。

十三、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，附同意通过的公司《章程修正案》(或者新《章程》)。

原股东签字、盖章：新增股东签字、盖章：

(无新股东的，删除该项)

(自然人股东签字、非自然人股东盖章)

xxxx有限公司

200x年xx月xx日

注意事项：

1.以上股东会决议的变更事项，正式行文时，请根据实际情况选择相应的内容，其中第五条的1、2、3、4点内容，应根据设立董事会或者设立执行董事以及是否任期届满的实际情况选择其中一项内容。

2.变更登记事项涉及修改章程的，所作出决议须经代表2/3以上表决权的原股东会、新股东会通过，出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例。

3.本股东会决议范本适用于有限公司(不含国有独资)的变更登记。

4.股东为非自然人的，“出席会议股东”应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“(出席代表：xxx)”。

5.股东为自然人的，由本人签字;自然人以外的股东加盖公章;签名不能用私章或签字章代替;签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名;若正文与签名脱离的，应当在正文与签名页处加盖企业的骑缝章。

6.为减少文件份数，本范本将股东变更前后的股东会决议合并而写，新、旧股东都要在本股东会决议上签字、盖章，如需要可分开写。股权转让无新增股东的，适当删减范本中有关“新增股东”的内容。

7.文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股东认缴新增资本的出资30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为公告之日起45日后)提交登记机关。

8.要求用a4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。

股东会决议样本

有限责任公司股东就股权转让一事，于二〇〇四年四月十九日时在依法召开了第次股东会议，形成并通过(以比例通过)决议如下：

一、完全同意转让方将其持有的公司%股权全额转让给受让方，转让股权的股份分别是%。

二、股权转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。

三、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。

四、受让方支付股款后，按其持股比例享有股东权利并承担股东义务。

五、本决议正本一式六份，一份报工商机作关变更登记，公司存档一份，有关各方各执一份。

股东签字：

二〇〇四年四月十九日