非请自来。
其实根本不复杂,“先约定后法定”——设立有限责任公司必备基本常识。公司章程可以对此自由约定,公司章程未约定的,才按《公司法》规定执行。协议不成,末作约定,没有公司章程,怎么能成立公司。这点不觉得矛盾吗?不管认缴如何,出资如何,股东都可以自行协商对此约定。按问题描述那样,如果原先注册资本是100万,实际出资A5万、B35万,C如果投资100万,占70%的话,可以增加注册40万,变更注册资本为140万,如果AB都只是想维持原先的实际出资额,变更注册资本时一并修改他们的认缴比例即可,这样不管能否协商一致都可以按《公司法》规定享有权利、承担义务。
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股权如何分配的问题,最关键不在于出资比例,而在于A、B、C之间是否能够就公司经营控制权方面达成一致意见?因为目前通过提问者的表述可以发现,A对于公司的经营状况并不满意,其起初的退股要求已经初步显露人合性可能丧失的可能。而C入股之后要求自己占有绝对主导权,A是否同意?B是否能够同意?这是关键。
现状:A认缴50万(实缴5万)、B认缴50万(实缴30万)、C欲实缴100万且希望拥有控制权而且有过产业经验。第一种方案:按照各自实际的出资比例持股,那么就是A、B各持股25%,C持股50%,这种情况下,C是B引荐入股,相信其在大多数决策上能够达成一致意见,BC可以主导公司的经营方向,利于公司的经营发展。而且按照出资数额持有相应的持股比例,各方更容易接受;第二种方案:C持股70%,那么AB共计持股就30%。如果按照C出资100万,持股70%的话,那么总的注册资本应当为143万,据此结合A、B现有的出资情况,任何一方补足8万元即可。这种方式优点在于有利于公司前期的经营管理,因为C作为产业经验人,其比A、B更能迅速的判断市场经营的风向,而且初创公司前期集权方式有利于对于市场的变化迅速做出反应。不过无论哪一种方案涉及到吸纳新股东入股,增加注册资本都需要股东会决议多数表决通过才行,而目前A、B各持50%的局面下,任何一方不同意时,那么这个就难以形成有效决议获得通过。所以在此友情提醒创业者们,在初创公司初期最好不要把股权比例按照五五的比例设置,容易形成僵局。
公司登记肯定有章程,否则,不可能登记。A、B出资按章程确定比例,C的比例按出资100万计算,占50%。
公司注册登记基本常识不能瞎扯。
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首先确定每个人的身份,创始人还是投资人,第二确定每个人的目的,挣钱第一还是事业第一,短期挣钱还是长期挣钱,第三,确定责任,第四,确定时间,全职参与还是兼职参与,第五,确定权利与利益分置,第六,肯定前期参与人员的贡献价值,也就是前期投入的资金最少给后来者两倍估值,按实际缴纳资金计算,这样的话就是10+70+100,算出各自权重,同时可以必须确定一个人70%的表决权,但此人分红权可以降低,所有权按照刚才的权重比例,第二个思路,AB补齐注册资金,但是补齐的这部分没有溢价,前期投入的是有溢价的,这样再按各自权重计算,同时必须约定退出与新股东进入的标准。此思路按照同股不同权,贡献价值,责任,时间,效率以及实际控制权展开,欢迎共同交流。
个人建议是先处理反复无常的A之后,然后再进行和C进行重新开始创业,不然后期会有更多的理不清的问题出现,业务方面可以再请人员进行开拓,也可以入股,不过一定需要有退出机制。
如果是我的话这事就这么办。1、果断与A做出了断,亏多亏少就这样了。理由是A只适合做一般朋友,不可深交,更不可以一起共事。与此种人一起开公司是你眼瞎。2、清算后与C一起从新开公司,从新分配股权,千万别再跟A搅和在一起。3、两人公司的股权分配千万不要各50%这样分配,一定要有一个大与50%的,公司的话语权是谁的股份多谁就有话语权。两人都一样的股权,那就谁说了都不算,一但两人不和就陷入死局。这是股权分配的大忌。
首先有两个前提:1.C的100万,肯定不能和AB已出资的35万等同的,后者总得有溢价;2.股权比例是可以和出资比例不一致的,分红比例也是可以和股权比例不一致的。所以,这事完全就是合伙人协商的事:出资比例涉及眼前利益,投票权涉及经营利益,分红比例涉及长期利益。引入新股东,不单单是股权分配的问题了,更是各种利益的博弈。