股东放弃被投资公司公司的债权和转让？

请注意以下几个方面：被投资企业收回长期股权投资，放弃债权，对子公司投资是否属于债务重组？

彭怀文

股东放弃被投资公司公司的债权和转让？

问题描述:我们是外资公司。现在可能被国内企业收购，咨询有两个问题。

问题1:目前欠关联公司84万元，欠股东2900万元，总计2984万元，但2019年可弥补3500万元，股东可放弃2984万元，转为营业外收入，可直接抵消年度累计损失吗？

问题2：注册资本和实收资本为8700万元，净资产为-2500一万元，转让公司的价格是500万元。问题会计处理后，转让公司需要缴纳哪些税款？税是多少？

【彭怀文解答】：

问题1：

1.会计处理

债务重组所得的会计核算，根据《企业会计准则》第12号-债务重组(会计)〔2019〕9第四条规定，股东和关联方放弃债权不能适用债务重组标准，但应当作为股权投资计算，贵公司应当计入资本公积。

2.税务处理

处理方法1：

从贵公司的角度来看，欠关联公司的货款和欠股东的贷款都是贵公司的债务。债权人自动或者协商放弃债权的，实际上属于债务重组。因此，贵公司应当按照《财政部、国家税务总局关于处理企业所得税若干问题的通知》(财税[2009]号。59)确认债务重组收入。

对于贵公司依法确认的债务重组利益，属于企业所得税的应纳税所得额，应当与其他应纳税所得额一起扣除税前扣除项目，获得应纳税所得额。贵公司可以依法弥补3500万元的损失，自然可以按照规定弥补税前损失。

处理方法二：

企业也可以选择适用《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)规定:企业接收股东转入资产(包括股东赠与的资产，上市公司接收原非流通股股东和新非流通股股东在股权分置改革过程中赠与的资产，股东放弃企业股权。下同）合同、协议约定为资本（包括资本公积）并在会计中实际处理的，不计入企业总收入，企业应当按照公允价值确定资产的税收基础。

问题2：

转让公司通常理解股东转让被投资公司的股权，特别是控股股东转让控股权。因此，问题2主要针对股权转让的股东，转让公司只改变股东，不涉及股权转让的税务问题。

非上市公司的股权转让通常涉及印花税和所得税，而不是增值税，因为非上市公司不属于金融商品转让的税收范围。

1.印花税问题

（1）一般企业之间的股权转让：转让双方按万分之五的税率缴纳印花税

政策规定：《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国家税收发行〔1991〕155编号)规定，财产所有权转让书的征税范围为：经政府行政机关登记的动产、房地产所有权转让所立的书，以及企业股权转让所立的书据。适用税率按所载金额的万分之五贴花。

(2)国家中小企业股份转让系统中企业股权转让(俗称新三板):转让方按照1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税

政策规定：财税〔2014〕47文件规定，自2014年6月1日起，全国中小企业股份转让系统出售、继承、赠与股份的股权转让文件，由转让人按照实际交易金额立即出售1‰缴纳证券(股票)交易印花税的税率计算。

2.所得税

(一)个人所得税

股东为自然人股东的，自然涉及个人所得税。适用政策：国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）。

根据问题描述，股东投资企业是亏损的，最终不会产生个人所得税。

(二)企业所得税

股东为企业所得税纳税人或者其他组织的，股权转让涉及企业所得税。

根据问题描述，股东转让股权和债务重组均为损失。对于企业资产损失，可根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号，以下简称25号公告）计算确认税前扣除金额，并根据25号公告、国家税务总局公告2018年第15号、国家税务总局公告2018年第65号准备资产损失税前扣除证明，以备日后参考。由于相关交易，根据第25号公告，只有符合独立交易原则的向相关企业转让资产造成的损失，或向相关企业提供贷款担保造成的债权损失，才能扣除，否则不得税前扣除。