正中珠江被重罚5700万元，注册会计师不要拿审计制度做借口

文章内容核心观点提取：广州正中珠江会计师、珠江正中会计事务所

马博财税闲谈

作者：马军生

导读：有一种观点认为，现行财务造假，是因为会计师事务所是上市公司请的，由上市公司付钱，所以造假不可避免。资本市场的造假，确实不可能杜绝，但大面积、没有底线、系统性的造假绝对是不正常的。现行审计制度安排，不是注册会计师可以违法违规的挡箭牌，如果谁付钱就听谁的，那注册会计师行业和做假证的还有什么区别？

不要再拿审计付费模式和生存压力作为借口，无论是审计还是会计人员，法律底线和职业操守还是要坚守的，如果不能守住，那就自己冒的风险自己扛，不要拿借口来说事。

除了会计师事务所，各类中介机构也都是有上市公司聘请和付钱，也都涉及到公众利益，难道都要改成第三方来聘请？

2021年3月19日证监会发布了对正中珠江的处罚，对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入1,425万元，并处以4,275万元罚款；对杨文蔚、张静璃、苏创升给予警告，并分别处以10万元罚款；对杨文蔚、张静璃分别采取5年证券市场禁入措施，对苏创升采取10年证券市场禁入措施。

此前的2020年5月，证监会对康美药业违法违规案作出行政处罚及市场禁入决定，决定对康美药业责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，对21名责任人员处以90万元至10万元不等罚款，合计罚款595万元（其中对公司60万元，对个人535万元）。对6名主要责任人采取10年至终身证券市场禁入措施。

而与康美药业齐名的康得新则迎来了强制退市。

关于审计机构此次被罚，也谈一些个人观点：

一、会计师事务所被罚没5700万，是不是太狠了点？造假元凶康美药业罚了60万元，处罚是否太不公平？

答：不算狠，与几百亿的造假金额，以及千亿市值蒸发来说，这个金额不算大；从国外同行被处罚金额来看，也不算太狠。当然，与审计收费相比，是有点狠，毕竟辛辛苦苦审了20年，也都没收到这么多钱，一把罚光还倒贴钱。

至于处罚是否不太公平，因为对康美处罚是基于旧《证券法》进行的。如果真要说不公平的话，那投资者巨额损失，找谁去要公平？虽然说投资有风险，买者自负风险，但让这些投资人承受被欺骗的风险，公平吗？

一个小偷在商店偷个几十万就要被判刑几年或几十年，而上市公司财务造假从资本市场“抢劫”几百亿，相关责任人也未见被重判，公平吗？各安天命，认错伏罚。

二、重罚对审计审计行业是好事还是坏事？审计收费不高，市场竞争激烈，拿着白菜的钱，操着白粉的心，注册会计师这个职业还能做吗？

答：重罚对被罚的主体是坏事，但对于整个行业来说，则未必是坏事。如果违法违规不用承担相应责任，到最后会劣币驱逐良币。如果审计不能提高一点财务报告可信度，审计报告没有任何信任度，那这个行业还有什么存在的价值？

光拿钱不用承担责任，表面看起来似乎是好事，但最后会导致行业被社会所抛弃。承担责任固然意味着审计风险加大了，却可以促使审计人员提高审计质量，以服务和质量去赢得市场认可，而不是凭拉关系、给回扣、降价格来获得业务。

至于说拿着白菜的钱，操着白粉的心，是很多行业自嘲而已，如果真承担了卖白粉的风险，没几个人会甘心收白菜的钱，责任变大、风险变高，相应的收费也会提高的。

从这个角度来说，重罚也未必是坏事。

三、注册会计师出具虚假审计报告，是没办法的事，现在是市场经济，会计师事务所要生存，注册会计师要吃饭，是审计付费模式（上市公司决定会计师事务所的聘请，上市公司付钱）导致的，不改变制度安排是没用的。这个观点有道理吗？

答：不要再拿审计制度来给违法违规做挡箭牌了。舞弊三要素理论认为舞弊有三个因素：压力、机会和自我合理化（借口）。市场经济，各个主体都会有经济压力，注册会计师行业的生存压力并不比其他行业更大，哪个经营性行业没有压力？做奶粉的，有降低成本和价格竞争压力，就可以添加三聚氰胺？菜贩为了生计，就可以在牛肉里注水？

古人都说：“君子爱财、取之有道”。现代社会，法律是对一个人的最低要求，对一个专业人士来说，更应当遵守法律法规。

审计从业人员拿审计付费模式来辩解，就是一种典型的自我合理化（借口）。社会审计行业是具有一定的特殊性，上市公司付费购买审计服务，审计报告的使用者是第三方，对第三方负有责任。但这不意味着你就一定都要听付钱的，毕竟法律法规是底线，职业伦理是对从业人员的基本规范。为了钱就可以干各类违法违规的事，那岂不天下大乱？

打工人也是在拿老板的钱，你可以出卖尊严，给老板擦擦皮鞋、拍拍马屁，也就算了，毕竟那是你个人的选择，没有损害到其他人或社会公众的利益。但老板让你杀人放火你会干吗？让你偷税漏税你会干吗？不能干。

当然，也有极少数人会铤而走险，比如有人为了挣钱，帮公司虚开发票逃税。 大学生实习“收发快递”月薪7000元，虚开发票罪获刑2年！ 你可以选择做，但就要承担相应的法律后果，而不是喊冤叫屈。

审计行业不是唯一从事鉴证的行业，公证、评估、鉴定等很多行业也有类似的制度安排。难道你付费了，公证处就可以为所欲为，出你想要的公证报告。

有人建议由证监会或交易所或专门的第三方机构来聘请审计机构。如果真要这样，IPO上市过程中，保荐人（券商）、律所、资产评估等中介机构都是上市公司付费聘请，然后出具相关文件，编制会计报表的会计也是公司请来的打工人，这些人都有借口违法违规、也有动机干坏事，是否都不再由上市公司来聘请呢？如果大家都没有对规则的敬畏，都不讲武德，就算换个主体来聘请，又能怎样呢？

监管机构选择审计机构“新审计委托模式”，为何不可行？存在四大难题！

作为学术研究角度，可以讨论不同审计付费模式的利弊，但对于从业人员来说，真的不要再拿付费模式和生存压力，为违法违规、违背职业操守的行为来辩解了。

可能有人会说笔者站着说话不腰疼，但这个社会，比审计行业、比注册会计师生存压力更大的，多的是。现在的社会环境，坚持准则，可能不是件容易事，但肯定还没有到活不下去的地步。

当你选择为虎作伥时，不妨看看康得新投资者之问：“这个社会怎么了？”，而不是“自我合理化”后，觉得心安理得。

四、对会计师事务所罚这么多，对券商和其他中介机构也会严厉处罚吗？

答：从这几年的市场呼声、法规修订和监管执法来看，加重财务造假相关主体的法律责任是趋势。

另外，新《证券法》确立了民事赔偿优先原则。第二百二十条　违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金、违法所得，违法行为人的财产不足以支付的，优先用于承担民事赔偿责任。

但这条如何落地？@财税闲谈 笔者建议对相关责任主体的行政处罚和刑事罚金，成立专门的投资者保护基金加以存放，当相关责任主体无力赔偿时，启用该保护基金进行赔偿。否则，对相关责任主体巨额处罚后，将使得投资者的索赔无法得到有效赔偿。正中珠江真的缴纳5700万罚金后，还有多少钱能赔偿投资者呢？

五、除了证监会处罚，还有其他法律责任吗？

答：从行政处罚来看，证监会的处罚是依据《证券法》处罚的，接下来财政部作为注册会计师行业主管部门，可能还会依据《注册会计师法》对会计师事务所及注册会计师进行处罚。

《注册会计师法》第三十九条　会计师事务所违反本法第二十条、第二十一条规定的，由省级以上人民政府财政部门给予警告，没收违法所得，可以并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，并可以由省级以上人民政府财政部门暂停其经营业务或者予以撤销。

注册会计师违反本法第二十条、第二十一条规定的，由省级以上人民政府财政部门给予警告；情节严重的，可以由省级以上人民政府财政部门暂停其执行业务或者吊销注册会计师证书。

会计师事务所、注册会计师违反本法第二十条、第二十一条的规定，故意出具虚假的审计报告、验资报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

民事赔偿方面，近年来已有很多，前段时间《五洋债欺诈发行案一审法院判了，券商和会计师事务所全额连带责任赔7.4亿，评级机构和律所亦承担比例连带赔偿》，创下了国内会计师事务所民事赔偿记录，当然，该案还在上诉中，判决尚未正式生效。

刑事责任方面，20年前银广夏案的两名注册会计师因未能执行有效函证程序被判刑，刘加荣犯出具证明文件重大失实罪，判处有期徒刑二年六个月，并处罚金人民币三万元；徐林文犯出具证明文件重大失实罪，判处有期徒刑二年三个月，并处罚金人民币三万元。 这些年因为出具虚假审计报告被判刑的注册会计师也有一些。