案例｜出资期为2046年，原股东转股后，对公司债务承担责任吗？

北京公司律师钱媛

只要出资认缴期还没到，原股东转让股权就可以金蝉脱壳，摆脱出资义务及公司债务补充赔偿责任了吗？答案是否定的。

大家知道，如果出资认缴期已到，原股东未缴纳出资就转让股权的，属于转让瑕疵出资，根据《公司法司法解释三》第十八条的规定，债权人可以请求原股东在出资范围内对债务承担补充赔偿责任。

但出资认缴期还没到，原股东转让全部股权以后如果没有对转股前的债务做出妥善安排，仍然需要对公司债务在出资范围内承担补充赔偿责任。

以北京市第二中级人民法院 （2022）京02民终4592号案件为例：

捍岭公司公司成立于2016年10月13日，成立时注册资本为990万元，股东为汤某、王某，认缴出资额分别为495万元、495万元，认缴出资期限均为2046年8月1日。

捍岭公司于2020年7月31日被判决：向子轩公司支付167050元本金及利息。

2020年8月17日，汤某将其对捍岭公司的495万元股权转让给岳某，变更后的捍岭公司的股东及出资情况为：岳某认缴出资495万元，王某认缴出资495万元，认缴出资期限均为2046年8月1日。

捍岭公司未能履行上述判决，子轩有限公司申请强制执行，经法院依法采取执行措施，未发现可供执行财产，裁定终结本次执行程序。

子轩公司主张汤某作为捍岭公司的原股东，尚未实际履行对公司495万元的出资义务，在明知捍岭公司存在债务的情形下转让股权存在故意，现捍岭公司财产不足以清偿债务，已具备破产原因，但并未申请破产，符合股东出资加速到期情形，故汤某应在未依法出资的范围内对本案未清偿债务承担补充赔偿责任。

法院最终认为：汤某作为捍岭公司原股东，在明知捍岭公司存在法院生效判决确定的债务未清偿的情形下转让股权，且未能提供证据证明其在转让股权时捍岭公司具有清偿上述债务的能力，故汤某转让股权的行为难以认定为善意，汤某未依法履行出资义务即恶意转让股权、滥用股东期限利益的行为应予否定。虽未至公司章程中约定的出资期限，原股东汤某也应在495万元未履行出资义务范围内承担补充赔偿责任。

虽然股东可以通过《公司章程》自由约定认缴出资的期限，认缴出资未到期前，一般认为股东享有“期限利益”，但股东不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权人权益。如果公司已经无财产可供执行，债权人可以主张未届出资期限的股东承担补充赔偿责任。

实践中，股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况转让未届出资期限的股权，往往是转让给一些没有出资能力的“背锅股东”，实际上增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为损害债权人利益，主观上明显具有逃债的恶意，债权人完全可以追究原股东的责任。