本文核心要素如下:公司注册资本、公司注册资本金最低多少、公司注册资本可以降低吗
公司注册资本的增减
根据《公司法》的有关规定,我国按照资本确定、资本维持、资本不变三原则,要求公司必须保持注册资本的相对稳定,同时对公司增加或减少注册资本规定了具体的条件和程序。
公司增加注册资本
公司增加注册资本是指在公司成立后,经权力机构决议,依法定程序在原有注册资本的基础上予以扩大,增加公司实有资本总额的法律行为。
有限责任公司增加注册资本的主要途径是股东增加出资,情况比较简单;股份有限公司可以通过发行新股来增加注册资本,也可以将公积金转为注册资本,情况比较复杂。下面主要介绍一下股份有限公司增加注册资本的程序和要求。
(一)由股东大会作出决议。股份有限公司增加注册资本,应由董事会拟订增资方案并提交股东大会,由股东大会决议通过。决议内容应包括新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额。
(二)增量发行新股应符合法定条件。公司公开发行新股应当符合下列条件:(1)具备健全且运行良好的组织机构;(2)具有持续盈利能力,财务状况良好;(3)最近3年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。
(三)发行新股须进行审批。股东大会作出发行新股的决议后,董事会必须报国务院证券监督管理机构核准。
(四)进行公告。公司经批准向社会公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附表。
(五)公积金转增资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的15%。
(六)变更登记。公司增加注册资本后,应依法向公司登记机关办理变更登记。
公司减少注册资本
公司减少注册资本是指公司成立后,经权力机构决议,依法定程序使其注册资本在原有基础上进行削减的法律行为。其法定程序如下:
(一)公司权力机构作出决议或决定。公司减少注册资本,在有限责任公司,须经代表2/3以上表决权的股东决议通过;在国有独资公司,必须由国有资产监督管理机构决定,其中,重要的国有独资公司的减资,由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。在股份有限公司,须经代表2/3以上表决权的股东决议通过。
(二)编制表册。公司决议减少注册资本时,董事会必须编制资产负债表和财产清单。
(三)通知和公告。应当注意的是,就增加注册资本这一事项,公司不必通知和公告债权人,但当公司减少其注册资本时,应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知已知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(四)进行变更登记。公司减少注册资本时,公司章程原定的注册资本发生变化,须向原公司登记机关办理变更登记。办理登记时虚报注册资本的,责令改正,处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款。股份有限公司通过收购本公司股票的方式减少注册资本的,必须在10日内注销该部分股份,并依照法律、行政法规办理变更登记并公告。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一步:申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请,经受理审查员初审通过,开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的,在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。
第二步:对申请人申请材料齐全、符合法定形式的,当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的,出具《企业登记材料需要核实事项告知书》,在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。
第三步:在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外),申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《企业法人营业执照》。
所需材料:
(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
(2)公司签署的《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);
(3)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人身份证复印件(本人签字),应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限;
(4)有限责任公司提交股东会决议,股份有限公司提交股东大会会议记录,内容应当包括:增加/减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加/减少注册资本的数额、各股东的出资方式,出资日期。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);股份有限公司由出席会议代表三分之二以上表决权的股东加盖公章(自然人股东签字)或者会议主持人及出席会议的董事签字确认。
一人有限责任公司应提交股东的书面决定,内容应当包括:增加/减少注册资本的数额和出资方式、出资日期(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章)
国有独资公司提交国有资产监督管理机构的批准文件,内容应当包括:增加/减少注册资本的数额、出资方式、出资日期。
(5)公司章程修正案(公司法定代表人签署);
(6)依法设立的验资机构出具的验资报告;
(7)股份有限公司以募集方式增加注册资本的,还应提交国务院证券管理机构的核准文件;
(8)法律、行政法规规定公司办理变更注册资本必须报经有关部门批准的,提交有关部门的批准文件或者许可证书复印件。
(9)公司减少注册资本的,提交刊登减资公告的报纸报样;
(10)公司债务清偿或者债务担保情况的说明;
(11)公司《企业法人营业执照》副本。
收费标准:
100元/次(每个副本收费10元);对增加的注册资本,注册资本总额在一千万元人民币及以下按0.08%收取;注册资本总额超过一千万元人民币,超过部分按0.04%收取;超过一亿元人民币,超过部分不再收取。国家计委、财政部计价格(1999)1707号;国家物价局、财政部、工商局价费字(1992)414号。
办理时限:
5个工作日(资料齐全、符合法定形式的可当场办结)
办事机构:
市政务服务中心市工商局窗口
办公地址:
都江堰市太平街中段都江堰市政务服务中心
法律依据:
1、《中华人民共和国公司法》,
2、《中华人民共和国公司登记管理条例》
3、《企业登记程序规定》
4、《公司注册资本登记管理规定》
备注说明:
依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注册资本变更适用。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并且自作出决议之日起30日内在报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应由公司加
盖公章并署明与原件一致。
公司法修订股份有限公司注册资本最低限额降至500万元
有限责任公司故意长期不向股东分配利润可能被起诉
公司法修订草案增加规定:有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司利益的,可能拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
公司连续五年盈利,符合本法规定的分配利润条件,但不向股东分配利润的,对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以向人民法院提起诉讼。
公司财产与个人财产未分离一人公司股东对公司债务承担连带责任
全国人大法律委员会经同国务院法制办、最高人民法院研究,建议增加规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
股份有限公司注册资本最低限额降至500万元
全国人大法律委员会经同国务院法制办研究,建议将股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。
公司法人可从三类人中产生
全国人大法律委员会经同国务院法制办研究,建议将有关条款修改为:公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任。
公司投资其他企业不得承担连带责任
法律委员会经同国务院法制办研究,建议将这一条款修改为:公司可以向其他企业投资,但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
对公司为他人提供担保“设限”
全国人大法律委员会经同国务院法制办、最高人民法院研究,建议增加规定:“公司为他人提供担保,按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。”“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。”“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定的事项的表决;该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
关于有限责任公司注册资本监管的分析
我国的《公司法》中的有限责任公司(以下简称公司)是指股东以出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。在理论上,对有限责任公司注册资本有两种登记模式,即实缴制与认缴制。实缴制就是营业执照上的注册资本是多少,银行验资帐户上就必须实打实有这个数目资金。而认缴制则是注册登记时无需验资,只需法人承诺承担与注册资本相应的企业责任。在我国当前实行的是实缴资本,这也是公司信誉、规模及实力的标志。把握注册资本的真实性,把好企业的主体资格准入关,是提升企业信用水平的有效途径之一。但在实际经济活动中,部分有限责任公司注册资本存在着不真实的情况。
一、当前有限责任公司注册资本不实的现状
(一)不按规定办理产权转移手续。按照《公司法》规定申请人以土地使用权、汽车、房屋等作为出资的,应在公司成立后半年内必须办理产权过户手续,且必须过户到公司的财产帐上。而实际生活中,很多公司超出规定期限,仍不将实物过户到新注册公司名下,这种情况有时是出资人、股东故意欺骗登记部门,有时是由于过户手续繁琐,手续费过多,且怕麻烦和不愿交过户费用,而导致实际上的资金不到位。
(二)高估实物,多报注册资本,形成实际上出资不到位。
(三)公司注册时虽然出具有符合要求的验资报告,但实际上公司的股东在公司成立时并未出资或出资不足行为。
(四)在公司成立时,各股东东借西贷投资资本注册,看上去已到位,但实际上出资人已经打算好公司成立后,将出资额部分或全部抽回,由此也将引发了抽逃出资等后果。
二、资本不实的解决和思考
公司注册资本不实是个老大难问题,要解决好这个问题,需全社会共同努力,包括立法、执法、守法,还有验资、登记、管理、监管等各个环节。只有多方面共同努力,才有可能根治这个市场经济发展中的顽症。
(一)严把“准入关”
公司成立时,登记机关在审核时除严格审查其他条件外,要将注册资本作为重点审查的内容。注册登记人员要提高认识,正确理解登记管理机关对有限公司注册资本管理的责任,认清虚假出资和抽逃出资的危害性,登记管理人员和监督管理人员要加强学习,掌握相关的法律法规知识和财务知识,增强识别能力,杜绝公司在登记时的注册资本不实和登记后抽逃资金的问题出现。
(二)进一步完善我国的“认缴资本制”,强化企业的信用基础
允许注册资本可根据公司自身需要逐步到位,但又应要求在公司注册前必须交足一定比例的资本,实行“部分资金到位予以注册”的制度,以杜绝“空壳公司”的出现。同时,营业执照上增加“实缴资本项目”,明示公司注册资本的实际交付状况,体现注册资本的信用价值,以利于保护相对人的合法权益。其次,建议增加股东未足额缴纳出资的法律责任,当股东违反法定出资义务不出资或不足额出资影响公司成立时,公司及相关人员应承担法律责任,使公司亏欠的出资得以迅速弥补,以确保公司及时、安全设立,并以之强化公司、股东及董事对股东出资的监督,以减少相对人的经济风险,保持良好的市场经济秩序。可喜的是,该项制度目前在我国部分省、市开始实施。
我国的《公司法》中的有限责任公司(以下简称公司)是指股东以出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。在理论上,对有限责任公司注册资本有两种登记模式,即实缴制与认缴制。实缴制就是营业执照上的注册资本是多少,银行验资帐户上就必须实打实有这个数目资金。而认缴制则是注册登记时无需验资,只需法人承诺承担与注册资本相应的企业责任。在我国当前实行的是实缴资本,这也是公司信誉、规模及实力的标志。把握注册资本的真实性,把好企业的主体资格准入关,是提升企业信用水平的有效途径之一。但在实际经济活动中,部分有限责任公司注册资本存在着不真实的情况。